Решения и определения судов

Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2009 N 18АП-7351/2009 по делу N А07-7088/2009 В удовлетворении исковых требований о применении последствий ничтожности сделки, обязании ответчика вернуть все полученное по договорам оказания услуг отказано, поскольку из представленных в материалы дела доказательств следует, что фактически вышеуказанные договоры исполнены сторонами, что свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора.

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 сентября 2009 г. N 18АП-7351/2009

Дело N А07-7088/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 29 сентября 2009 г.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Мальцевой Т.В., судей Сундаревой Г.А., Ширяевой Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Самохиной В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Союз“ на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2009 по делу N А07-7088/2009 (судья Гумерова З.С.), при участии: от ответчика - Каркач Геннадий Иванович (паспорт, доверенность N 95 от 02.09.2009), Гареев Расуль Курбанович (паспорт, доверенность б/н от 03.06.2009, сроком на один год),
Минебаев Роберт Магсумович (паспорт, директор ООО “Союз“ согласно приказу N 25-к от 28.07.2009),

установил:

сельскохозяйственный производственный кооператив “Первомайский“ (далее - СПК “Первомайский“, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Союз“ (далее ООО “Союз“, ответчик, податель жалобы) о применении последствий ничтожности сделки, установленных в процессе вынесения обвинительного Приговора Белебеевского районного суда Республики Башкортостан от 29.01.2008, обязании ответчика вернуть все полученное по договорам: N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005.

До принятия решения по существу спора истцом заявлено и судом в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, удовлетворено ходатайство об изменении предмета иска - о признании незаключенными договоров: N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005, обязании ответчика вернуть имущество, полученное по указанным договорам.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 10.07.2009 исковые требования удовлетворены: договоры: N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005 признаны незаключенными. ООО “Союз“ обязан вернуть СПК “Первомайский“ все полученное по договорам: N 3 от 06.10.2005 (сто голов коров и одного быка), N 4 от 03.11.2005 (169 голов коров), N 5 от 01.12.2005 (нетели - 30 голов) (л.д. 61 - 65).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение отменить.

В обосновании доводов ссылается на то, что ответчику не было направлено исковое заявление и дело необоснованно рассмотрено в отсутствие представителя ответчика, при наличии соответствующего ходатайства. Кроме того, суд первой инстанции не проверил порядок избрания Абдульманова Р.М. на должность председателя СПК “Первомайский“.

Истцом представлен отзыв с дополнениями, в которых указывает на необоснованность доводов апелляционной жалобы.

Определением
суда апелляционной инстанции от 09.09.2009 по ходатайству представителя ответчика откладывалось рассмотрение апелляционной жалобы в связи с необходимостью представления дополнительных доказательств (л.д. 160 - 161).

После отложения судебного разбирательства в судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца в судебное заседание не явился, извещен.

С учетом мнения представителей ответчика и в соответствие со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя истца.

В судебном заседании представители ответчика Каркач Г.И. и Минебаев Р.М. поддержали доводы апелляционной жалобы, дополнительно пояснили, что за услуги, оказанные истцу по договорам NN 1 и 2, истец передал в счет оплаты, крупный рогатый скот, о чем свидетельствуют договора N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005; указанные договора фактически исполнены, скот передан и находится у ответчика. Договора N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005 подписаны уполномоченным лицом - председателем СПК “Первомайский“ Абдульмановым Р.М., который был избран в установленном порядке. Просит приобщить к материалам дела доказательства, подтверждающие факт избрания Абдульманова Р.М. председателем СПК “Первомайский“ и факт исполнения договоров N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005; невозможность представления указанных доказательств в материалы дела обусловлена отсутствием представителя при рассмотрении иска судом первой инстанции.

Ходатайство о приобщении документов удовлетворено, к материалам дела приобщены копия протокола избрания исполнительного органа СПК “Первомайский“, копии накладных, актов.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей ответчика, приходит к выводу об отмене судебного акта.

Как
следует из материалов дела, между СПК “Первомайский“ и ООО “Союз“ заключены договоры: N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005, по условиям которым истец обязался передать ответчику в счет погашения задолженности за оказанные услуги ликвидное имущество СПК “Первомайский“ - скот на общую сумму 2779938 руб. (л.д. 8 - 10).

Указанные договоры от имени СПК “Первомайский“ подписаны исполняющим обязанности председателя истца Абдульмановым Р.М.

04.03.2005 на основании решения общего собрания СПК “Первомайский“ Минебаев Роберт Магсумович был назначен на должность председателя СПК “Первомайский“ (л.д. 46).

27.07.2005 на должность исполняющего обязанности председателя СПК “Первомайский“ на основании протокола заседания правления N 12 назначен Абдульманов Расим Мубаракович (л.д. 47).

Вступившим в законную силу приговор Белебеевского районного суда Республики Башкортостан от 29.01.2008 Абдульманов Р.М. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных статьями 196, 199.2 Уголовного кодекса Российской Федерации (л.д. 26 - 28).

Полагая, что спорные договоры заключены в нарушение требований Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“, Гражданского кодекса Российской Федерации в ущерб интересам СПК “Первомайский“, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования о признании договоров: N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005 незаключенными и обязании ответчика возвратить имущество, полученное по указанным договорам, суд первой инстанции исходил из того, что вышеуказанные договора от имени СПК “Первомайский“ заключены Абдульмановым Р.М., не наделенным соответствующими полномочиями, т.е. лицом неуполномоченным на заключение сделок, что подтверждается приговором Белебеевского районного суда Республики Башкортостан от 29.01.2008.

Между тем, судом не учтено следующее.

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для
арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Следовательно, принцип преюдициальности в отношении иных фактов, имеющих юридическое значение для разрешения спора по заявленным основаниям, и установленных приговором суда, не может быть применен.

Из содержания приговора Белебеевского районного суда Республики Башкортостан от 29.01.2008 установлен факт заключения Абдульмановым Р.М., будучи исполняющим обязанности руководителя СПК “Первомайский“, в период с 12.08.2005 по 03.03.2006 двух договоров с ООО “Союз“ о выполнении работ и оказания услуг на сумму 2919985 руб. 45 коп., во исполнение обязательств по которым заключил договоры с ООО “Союз“: N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005, по которым передано имущество - скот на общую сумму 2779938 руб.

Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что договоры: N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005 со стороны продавца подписаны неуполномоченным лицом, со ссылкой на приговор Белебеевского районного суда Республики Башкортостан от 29.01.2008, является неправильным.

Кроме того, в качестве правового основания заявленных исковых требований о признании вышеуказанных договоров незаключенными, указана статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 40 - 41).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Таким образом, договор может быть квалифицирован
как незаключенный в том случае, если стороны не согласовали его существенные условия.

Ссылка истца на то, что спорные договоры со стороны истца подписаны неуполномоченным лицом Абдульмановым Р.М., не свидетельствует о незаключенности договоров N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005 и влечет за собой иные последствия, чем признание договоров незаключенными.

В связи с изложенным вывод суда об удовлетворении заявленных требований является необоснованным, поскольку избранный истцом способ защиты нарушенного права является ненадлежащим.

Согласно пункту 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Кроме того, в соответствие с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условий договоров N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005 следует, что действительная общая воля сторон по договору соответствует цели и условиям, указанным в договорах на момент их заключения.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что фактически вышеуказанные договоры исполнены сторонами, что свидетельствует о согласовании сторонами предмета договора. Данные обстоятельства подтверждаются договорами N 1 и N 2 от 12.08.2005 на оказание услуг, актами о приемке-передаче оказанных услуг по договорам N 1 и N 2; накладной N 260 от 01.10.2005 (о передаче нетелей в количестве 30 голов), N 250 от 01.11.2006 (о передаче коров в количестве 169 голов), накладной N 200 от 06.10.2005
(о передаче коров 100 голов и быка), актом на оприходование животных ООО “Союз“; указанные обстоятельства установлены также Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А07-11371/2008.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, а не Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу вышеуказанных обстоятельств, вывод суда о наличии оснований для признания договоров N 3 от 06.10.2005, N 4 от 03.11.2005, N 5 от 01.12.2005 незаключенными не соответствует фактическим обстоятельствам по делу, что в силу требований пункта 3 части 1 статьи 270 Гражданского кодекса Российской Федерации, является основанием к отмене принятого судом первой инстанции судебного акта.

Оснований для удовлетворения исковых требований судом апелляционной инстанции не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствие с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку решение суда подлежит отмене, а исковые требования не подлежащими удовлетворению, расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.07.2009 по делу N А07-7088/2009 - отменить;

в удовлетворении исковых требований Сельскохозяйственного производственного кооператива “Первомайский“ - отказать;

взыскать с Сельскохозяйственного производственного кооператива “Первомайский“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Союз“ - в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобы 1000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления
в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

В случае обжалования постановления в порядке кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения кассационной жалобы можно получить на интернет-сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа по адресу http://fasuo.arbitr.ru.

Председательствующий

судья

Т.В.МАЛЬЦЕВА

Судьи:

Г.А.СУНДАРЕВА

Е.В.ШИРЯЕВА