Решения и определения судов

Определение ВАС РФ от 06.07.2009 N ВАС-8283/09 по делу N А45-14567/2007-7/359 В передаче дела по иску о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости для пересмотра в порядке надзора судебных актов отказано, так как, удовлетворяя иск, суд обоснованно исходил из того, что при отсутствии доказательств одобрения оспариваемой сделки советом директоров общества полномочий на совершение оспариваемой сделки не имелось ни у самого генерального директора общества, ни у представителя, действующего на основании выданной им доверенности.

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 6 июля 2009 г. N ВАС-8283/09

ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ

ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Медведевой А.М., судей Борисовой Е.Е., Куликовой В.Б. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью “Мираж“ (город Новосибирск) о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2008 по делу N А45-14567/2007-7/359, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.03.2009 по тому же делу

по иску прокурора Новосибирской области в интересах открытого акционерного общества “Новосибирское производственное объединение “Сибсельмаш“ (город Новосибирск)
(далее - ОАО “НПО “Сибсельмаш“) к обществу с ограниченной ответственностью “Мираж“ (город Новосибирск) (далее - ООО “Мираж“)

о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 01.03.2007 N 87-07, заключенного между ОАО “НПО “Сибсельмаш“ и ООО “Мираж“.

Третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Новосибирской области и открытое акционерное общество “УРСА Банк“.

Суд

установил:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2008, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.03.2009, иск удовлетворен.

В заявлении о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора ООО “Мираж“ ссылается на нарушение судами при их принятии норм материального и процессуального права, прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемого судебного акта в порядке надзора может быть вынесено лишь при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев доводы заявителя и материалы надзорного производства, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не находит оснований, определенных указанной статьей Кодекса, для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Как установлено судом, между ОАО “НПО “Сибсельмаш“ (продавцом) в лице заместителя генерального директора по общим вопросам Чермошенцева А.А., действующего на основании доверенности от 01.10.2006 N 50а, и ООО “Мираж“ (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимости от 01.03.2007 N 87-07, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять и оплатить: нежилое помещение общей площадью 1 969 кв. м, расположенное по адресу: город Новосибирск, улица Станционная, дом 38, кадастровый номер 54:35:061490:73:01:02;
нежилое помещение общей площадью 12 767,5 кв. м, расположенное по адресу: город Новосибирск, улица Станционная, дом 38, кадастровый номер 54:35:061490:73:01:01.

Стоимость объектов недвижимости составила 42 240 000 рублей.

Указанное имущество передано покупателю по акту приема - передачи объектов недвижимости от 01.03.2007 г., подписанному со стороны продавца Чермошенцевым А.А.

Прокурор Новосибирской области, считая, что полномочия генерального директора ОАО “НПО “Сибсельмаш“ на совершение указанной сделки ограничены пунктом 7.3 устава общества, устанавливающим обязательное одобрение советом директоров общества любых сделок, связанных прямо или косвенно с отчуждением недвижимого имущества общества, обратился в арбитражный суд с иском о признании названной сделки недействительной.

Суд установил, что договор купли-продажи недвижимости от 01.03.2007 N 87-07 от имени ОАО “НПО “Сибсельмаш“ подписан заместителем генерального директора по общим вопросам Чермошенцевым А.А., действующим на основании доверенности от 01.10.2006 N 50а, согласно которой генеральный директор ОАО “НПО “Сибсельмаш“, действующий на основании устава, уполномочил его совершать в соответствии с законом и с соблюдением установленных юридических процедур сделки, заключать предварительные договоры купли-продажи, в том числе объектов недвижимого имущества, одобренных советом директоров ОАО “НПО “Сибсельмаш“, подписывать акты приема-передачи к указанным в настоящей доверенности договорам.

Подпунктом 17 пункта 7.3 устава общества предусмотрено, что вопросы одобрения любых сделок, связанных прямо или косвенно с отчуждением недвижимого имущества общества, относятся к компетенции совета директоров.

В соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исследовал и оценил представленные в материалы дела документы и пришел к выводу о том, что заявленный иск подлежит удовлетворению.

При этом суд исходил из того, что при отсутствии доказательств одобрения оспариваемой сделки советом директоров ОАО “НПО “Сибсельмаш“ полномочий на совершение оспариваемой
сделки не имелось ни у самого генерального директора общества, ни у представителя, действующего на основании выданной им доверенности.

Кроме того, в доверенность от 01.10.2006 N 50а указано предоставляла представителю полномочие на заключение лишь предварительных договоров.

Довод заявителя об изменении судом основания иска подлежит отклонению.

Предмет иска - материально-правовое требование истца к ответчику.

Основание иска - обстоятельства, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

Суд рассмотрел иск прокурора в соответствии с указанным им предметом иска - о признании недействительным договора купли-продажи и основанием иска - совершением сделки от имени продавца лицом, не имеющим на это полномочий.

Определение характера спорных правоотношений и подлежащего применению при разрешении спора законодательства входит в полномочия арбитражных судов.

Судами были изучены и оценены доказательства по делу, их переоценка не входит в полномочия суда надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

определил:

в передаче дела N А45-14567/2007-7/359 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2008, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.03.2009 отказать.

Председательствующий судья

А.М.МЕДВЕДЕВА

Судья

Е.Е.БОРИСОВА

Судья

В.Б.КУЛИКОВА