Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 30.12.2009 N КГ-А40/14458-09 по делу N А40-18147/08-113-148 Требование: О признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилых помещений, применении последствий недействительности ничтожной сделки. Обстоятельства: Оспариваемое соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды нежилых помещений подписано лицом, не являющимся генеральным директором общества. Решение: Требование удовлетворено, поскольку оспариваемое соглашение подписано неуполномоченным лицом, в силу чего является ничтожной сделкой.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 декабря 2009 г. N КГ-А40/14458-09

Дело N А40-18147/08-113-148

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2009 года.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой Е.А.

судей: Чучуновой Н.С. и Тихоновой В.К.

при участии в заседании:

от истца - Филиппова Н.С. по дов. от 24.01.08 г.;

от ответчиков: от ООО “Старлайн“ - Ендовин С.Ю. по дов. N 06/2008 от 07.07.08 г.,

рассмотрев 22 декабря 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Старлайн“

на решение от 29 июня 2009 года

Арбитражного суда года Москвы,

принятое судьей Спиридоновым Н.А.,

на постановление от 24 сентября 2009 года N 09АП-17099/2009-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда,

принятое судьями: Тихоновым
А.П., Красновой С.В., Ядренцевой М.Д.

по иску ООО “ФУЭРТЭ-ГРУПП“

к ДиГМ, ГУП “ДЕЗ района “Отрадное“, ООО “Старлайн“, УФРС по Москве

о признании недействительным соглашения о передаче прав и обязанностей по договору, применении последствий недействительности ничтожной сделки

установил:

Общество с ограниченной ответственность “ФУЭРТЭ-ГРУПП“ (далее - ООО “ФУЭРТЭ-ГРУПП“ или истец) обратилось с иском в Арбитражный суд города Москвы к Департаменту имущества города Москвы, ГУП “ДЕЗ района Отрадное“, ООО “Старлайн“, УФРС по Москве о признании соглашения, заключенного между ответчиками, о передаче прав и обязанностей по договору аренды N 3-283 от 07 мая 2004 года, ничтожной сделкой, о применении последствий недействительности соглашения в виде реституции, обязав ООО “Старлайн“ освободить и передать истцу нежилые помещения, расположенные по адресу: город Москва, ул. Декабристов, д. 10, корп. 2, общей площадью 215,6 кв. м, об обязании УФРС по Москве погасить запись в ЕГРП о праве аренды ООО “Старлайн“ на указанное нежилое помещение.

Исковые требования заявлены на основании ст. ст. 167, 168, 359, 391 ГК РФ и мотивированы тем, что оспариваемое соглашение является ничтожной сделкой, поскольку оно подписано лицом, которое не являлось ни генеральным директором общества, ни его участником, не было уполномочено подписывать соглашение от имени ООО “ФУЭРТЭ-ГРУПП“.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2009 года, исковые требования удовлетворены частично: соглашение о передаче ООО “Старлайн“ прав и обязанностей по договору аренды N 3-283 от 07 мая 2004 года признано недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности соглашения, суд обязал ООО “Старлайн“ передать ООО “ФУЭРТЭ-ГРУПП“ нежилые помещения. Суды обеих инстанции исходили из того, что
соглашение о передаче ООО “Старлайн“ прав и обязанностей по договору аренды N 3-283 о 07 мая 2004 года подписано не уполномоченным лицом со стороны ООО “ФУЭРТЭ-ГРУПП“, является недействительным (ничтожным), так как противоречит ст. ст. 53, 160 ГК РФ.

В удовлетворении требований к УФРС по Москве отказано, поскольку судом установлено, что в рамках данного дела истец в УФРС по городу Москве не обращался, отказ в государственной регистрации не оспаривает, поэтому правовых оснований для возложения на ответчика - УФРС по Москве обязанности по погашению записи в ЕГРП о праве аренды ООО “Старлайн“ на нежилое помещение, не имеется.

В кассационной жалобе ООО “Старлайн“ просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт, поскольку считает, что суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, так как оспоренная сделка уже была предметом судебного разбирательства, суд не учел, что по другому делу арбитражным судом с ответчика ООО “СТАРЛАЙН“ была взыскана задолженность по указанной сделке (решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-66304/07-63-531). Также заявитель ссылается на то, что суд не принял во внимание пояснения представителя Департамента имущества города Москвы о том, что последующее признание недействительными решений общего собрания об избрании генерального директора не должно влиять на сделки, предшествующие таким решениям.

Письменного отзыва на кассационную жалобу от ответчиков не поступило.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца возражала против удовлетворения жалобы, полагая судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и проверив в порядке ст. ст. 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения арбитражным судом норм
материального права и норм процессуального права, а также соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, установленным по делу, кассационная инстанция пришла к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления в связи со следующим.

По настоящему делу оспаривается сделка (соглашение от 15 января 2007 года), подписанная со стороны истца генеральным директором Мазепиным А.Н.

Судами установлено, что на момент подписания оспариваемого соглашения участником и генеральным директором ООО “ФУЭРТЭ-ГРУПП“ являлся Соннов В.А., а Мазепин А.Н. никогда не был участником общества и, соответственно, не мог быть легитимным генеральным директором истца.

Данный вывод судом сделан на основании преюдициальных обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2007 года по делу N А40-28710/07-81-220 и решением Арбитражного суда года Москвы от 19 февраля 2008 года по делу N А40-14335/07-131-128.

В связи с этим, удовлетворяя исковые требования в части признания недействительным (ничтожным) соглашения, суды обеих инстанций правильно применили ст. ст. 53, 160, 167, 168 ГК РФ, установив по результатам оценки представленных в дело доказательств обстоятельства того, что соглашение о передаче ООО “Старлайн“ прав и обязанностей по договору аренды N 3-283 от 07 мая 2004 года подписано не уполномоченным лицом со стороны ООО “ФУЭРТЭ-ГРУПП“

Кроме того, суды в соответствии с положениями ст. 131 ГК РФ, ст. 2 ФЗ РФ N 122-ФЗ от 21 июля 1997 года “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ обоснованно отказали истцу в иске об обязании УФРС по Москве погасить запись в ЕГРП о праве аренды ООО “Старлайн“. В данной части судебные акты никем из участвующих в деле лиц не оспариваются.

Довод заявителя о том,
что суд необоснованно отклонил ходатайство ответчика о прекращении производства по делу, не может быть признан состоятельным, поскольку прекращение производства по делу возможно при условии полного тождества участников дела, предмета и оснований заявленных требований, что следует из ч. 3 ст. 151 АПК РФ, согласно которой не допускается повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Материалами дела подтверждено и заявителем жалобы не опровергается, что состав лиц, участвующих в настоящем деле и в делах N А40-39710/07-132-335 и N А40-18147/08-113-148 не однороден.

Согласно статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебных актов первой и апелляционной инстанций судом кассационной инстанции являются нарушение норм материального или процессуального права, а также несоответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся доказательствам, однако таких нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указано и судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2009 имеет N 09АП-17099/2009-ГК, а не N 09АП-17099/009-ГК.

решение Арбитражного суда города Москвы от 29 июня 2009 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2009 года N 09АП-17099/009-ГК по делу А40-18147/08-113-148 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.А.ПЕТРОВА

Судьи

Н.С.ЧУЧУНОВА

В.К.ТИХОНОВА