Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 19.11.2009 N КГ-А40/11855-09 по делу N А40-82713/08-57-641 Требование: О взыскании убытков. Обстоятельства: Ответчик, являясь единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ОАО, совершил сделки по продаже принадлежащего обществу недвижимого имущества по цене значительно ниже рыночной, причинив тем самым обществу убытки. Решение: В удовлетворении требования отказано, поскольку сделки купли-продажи недвижимого имущества в установленном законом порядке недействительными не признаны, в действиях ответчика отсутствует противоправность, приведшая к убыткам общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 ноября 2009 г. N КГ-А40/11855-09

Дело N А40-82713/08-57-641

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 19 ноября 2009 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Брагиной Е.А.

судей Зверевой Е.А., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - Быков А.В., дов. от 30.07.2007 г.

рассмотрев 12 ноября 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу

Плотниковой Л.А.

на решение от 20 мая 2009 года

Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Гавердовской Л.А.

на постановление от 28 июля 2009 года N 09АП-12637/2009-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Пирожковым Д.В., Смирновым О.В., Гариповым В.С.

по делу N А40-82713/08-57-641

по иску (заявлению) Плотниковой Л.А.

о взыскании 20 227 800 руб.

к
ООО “Удмуртская топливно-энергетическая компания“

третье лицо - ОАО “Удмуртгеология“,

установил:

Ф.И.О. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО “Удмуртская топливно-энергетическая компания“ о взыскании с ответчика в пользу ОАО “Удмуртгеология“ 20 227 800 руб. убытков.

Исковое требование основано на пунктах 2 и 5 статьи 71 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и мотивировано тем, что ответчик, являясь единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ОАО “Удмуртгеология“, в декабре 2005 года совершил сделки по продаже принадлежащего обществу недвижимого имущества по цене значительно ниже рыночной, причинив тем самым обществу убытки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО “Удмуртгеология“.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 20 мая 2009 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 июля 2009 года, в удовлетворении иска отказано. Суды исходили из того, что сделки купли-продажи недвижимого имущества в установленном законом порядке недействительными не признаны, в действиях ответчика отсутствует противоправность, приведшая к убыткам общества.

В кассационной жалобе Плотникова Л.А. просит указанные решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, а именно: статей 15, 53, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 71 Федерального закона “Об акционерных обществах“, нарушение норм процессуального права и неполное выяснение обстоятельств дела. По мнению заявителя жалобы, суды не приняли во внимание то обстоятельство, что ответчиком заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, оплаченные неликвидными векселями, что повлекло ухудшение финансового состояния ОАО “Удмуртгеология“. Для признания судом наличия у общества убытков не требуется признания договоров купли-продажи недействительными.

В судебном заседании представитель Плотниковой Л.А. поддержал кассационную
жалобу по изложенным в ней основаниям.

ООО “Удмуртская топливно-энергетическая компания“ и ОАО “Удмуртгеология“, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда кассационной инстанции, своих представителей в суд не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившегося представителя истца, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами, ООО “Удмуртская топливно-энергетическая компания“, осуществляя функции единоличного исполнительного органа (генерального директора) ОАО “Удмуртгеология“, 23.12.2005 г. заключило с ООО “Межрегиональная лизинговая компания“ и ООО “Рекорд“ договоры купли-продажи принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Полагая, что данные сделки были совершены ответчиком по цене значительно ниже рыночной стоимости имущества, в результате чего ОАО “Удмуртгеология“ были причинены убытки, акционер Плотникова Л.А., владеющая 9,5% акций общества, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском на основании пункта 2 статьи 71 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Согласно пункту 2 статьи 71 Федерального закона “Об акционерных обществах“ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В этом случае общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному
органу общества (директору, генеральному директору) о возмещении причиненных обществу убытков (пункт 5 статьи 71 Закона).

Исходя из положений статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие причинной связи между допущенными нарушениями и возникшими убытками и размер убытков.

Исследовав представленные документы и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения меры ответственности, установленной нормами статьи 71 Федерального закона “Об акционерных обществах“, поскольку договоры купли-продажи недвижимого имущества в установленном законом порядке недействительными не признаны, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что ответчик при заключении договоров действовал вопреки интересам общества, недобросовестно и неразумно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом судебного исследования и оценки в судах первой и апелляционной инстанций, каких-либо новых доводов со ссылками на находящиеся в деле и не исследованные судом документы заявителем не приведено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что при принятии обжалуемых судебных актов судом установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права, поэтому оснований для отмены решения и постановления не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

решение от 20 мая 2009 года Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-82713/08-57-641 и постановление от 28 июля 2009 года N 09АП-12637/2009-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Е.А.БРАГИНА

Судьи:

Е.А.ЗВЕРЕВА

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ