Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 08.07.2009 N КГ-А40/5624-09 по делу N А40-43476/08-138-356 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора уступки права требования, а также о применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, так как заключением эксперта подтверждается, что оспариваемый договор, а также акт приема-передачи доли подписаны сторонами собственноручно.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 июля 2009 г. N КГ-А40/5624-09

Дело N А40-43476/08-138-356

Резолютивная часть постановления объявлена 02.07.2009

Полный текст постановления изготовлен 08.07.2009

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Белозерцевой И.А., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца - неявка, извещен

от ответчика - ООО “Сургуттрубопроводстрой“ - В. дов. от 18.02.2009 г.; от Е. - Ж. дов. N 4056 от 10.05.2007 г.

рассмотрев 25.06 - 02.07.2009 в судебном заседании кассационную жалобу П.С.

на решение от 22.12.2008 г.

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Шустиковой С.Н.

на постановление от 04.03.2009 г.

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Сметаниным С.А., Гариповым В.С., Смирновым О.В.

по иску П.С.

о применении последствий недействительности сделки, путем приведения сторон
в первоначальные положения, существовавших до 07.11.2005 г.

к ООО “Сургуттрубопровод“, Е.

установил:

П.С. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании договора уступки доли в уставном капитале ООО “Сургуттрубопроводстрой“ от 07.11.2005, заключенного между П.С. и Е. недействительным, а также приведении сторон в первоначальное положение, а именно: обязании Е. осуществить возврат полученных по недействительному договору уступки доли в уставном капитале ООО “Сургуттрубопроводстрой“ (далее - Общество) от 07.11.2005 50% доли в уставном капитале ООО “Сургуттрубопроводстрой“ П.С., обязании ООО “Сургуттрубопроводстрой“ осуществить действия по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО “Сургуттрубопроводстрой“ (с учетом уточнения требований истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 декабря 2008 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04 марта 2009 года, по делу N А40-43476/08-138-356 в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе - П.С. просит судебные акты отменить, как принятые с нарушением норм процессуального и материального права и направить дело на новое рассмотрение.

Кроме того, заявитель сослался на то, что выводы судов не соответствуют фактически обстоятельствам дела, а также указал на то, что суд апелляционной инстанции вышел за рамки своих полномочий.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

От истца поступило ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы, в связи с занятостью представителя в другом процессе.

Ходатайство было рассмотрено, отклонено, однако с учетом статей 6, 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в целях соблюдения равенства и равноправия сторон перед законом и судом, в заседании суда кассационной инстанции был объявлен перерыв до 02.07.2009 г.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в
суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчиков истца, в устном выступлении просили решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, ссылаясь на соблюдение при их принятии норм процессуального и материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций установили следующее:

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

П.С. приобрел 100% доли в уставном капитале Общества у П.В., на основании договора уступки доли в уставном капитале Общества от 01.07.2005 г.

Решением единственного участника ООО “Сургуттрубопроводстрой“ от 07.11.2005 N 4 П.С. уступил свою 100% долю в уставном капитале Общества К. - 50% и Е. - 50%.

07.11.2005 между Е. (покупатель) и П.С. (продавец) заключен договор, предметом которого является обязанность продавца уступить в собственность покупателя 50% своей доли в уставном капитале ООО “Сургуттрубопроводстрой“ в размере 5 000 руб.

Согласно акту приема-передачи к указанному договору продавец в соответствии с п. 1 договора от 07.11.2005 получил от покупателя денежные средства за долю в уставном капитале ООО “Сургуттрубопроводстрой“.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона “Об обществах
с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Уставом общества ООО “Сургуттрубопроводстрой“ (п. 5.9) предусмотрена возможность отчуждения доли (части доли) участника третьим лицам только с согласия общего собрания участников.

Рассматривая спор, судом апелляционной инстанции был дополнительно изучен вопрос относительно легитимности участников общества, в связи с чем, судом апелляционной инстанции было установлено, что на момент рассмотрения данного дела участниками Общества являются Е. и К., которым принадлежит по 50% доли в уставном капитале каждому.

Доводы истца о том, что он не давал своего согласия на заключение сделки по отчуждению доли третьему лицу, оспариваемый договор не подписывал обоснованно отклонены судами, поскольку из материалов дела усматривается, что оспариваемый договор, а также акт приема-передачи доли, подписаны сторонами собственноручно, что подтверждается заключением эксперта отдела криминалистических учетов и исследований ЭКПЦ н/п УВД по ХМАО-Югре от 17.07.2007 N 1584, проведенной в рамках уголовного дела N 2007/00269/32.

Согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении, такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано,
что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Доказательств, подтверждающих основания заявленного иска применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, истцом не представлено.

Доводы истца о том, что для другой стороны является очевидным факт превышения полномочий и она знала или заведомо должна была знать об ограничении полномочий, предусмотренных договором или учредительными документами, не нашли документального подтверждения в материалах дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы заявителя кассационной жалобы относительно выхода суда апелляционной инстанции за пределы полномочий, в части оценки доводов которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, не нашли своего подтверждения в материалах дела.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается, доводы заявителя кассационной жалобы - П.С. - направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что является не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: постановление Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-43476/08-138-356 имеет дату 04.03.2009, а не 04.03.2007.

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2008 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2007 г. по делу N А40-43476/08-138-356 оставить без изменения, кассационную жалобу П.С. - без
удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А.ЗВЕРЕВА

Судьи:

И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ