Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 15.05.2009 N КГ-А40/3927-09 по делу N А40-44328/08-137-460 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, так как истцом не представлено доказательств нарушения спорной сделкой своих прав и законных интересов, указанный договор соответствует требованиям законодательства РФ.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 мая 2009 г. N КГ-А40/3927-09

Дело N А40-44328/08-137-460

Резолютивная часть постановления объявлена 12.05.2009

Полный текст постановления изготовлен 15.05.2009

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей Нужнова С.Г., Соловьева С.В.

при участии в заседании:

от истца - ЗАО “Северный форпост“ - К. дов. б/н от 29.04.2009 г.

от ответчиков - ОАО “Тетрамет“ - Ч. дов. N 21 от 25.11.08, от ООО “Синтез“ - неявка, извещен

от третьего лица - ОАО “Кировский завод“ - А.Д. дов. от 12.01.09 г. N 41/004, А.Н. дов. от 07.11.2008 г. N 41/414

рассмотрев 12.02.2009 в судебном заседании кассационную жалобу

ЗАО “Северный форпост“

на решение от 03.12.2008 г.

Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей
Лобко В.А.

на постановление от 05.02.2009 г. N 09АП-194/2009-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Смирновым О.В., Кузнецовой И.И., Мартыновой Е.Е.

по иску ЗАО “Северный форпост“

о признании сделки недействительной

к ОАО “Тетрамет“, ООО “Синтез“

3-е лицо - ОАО “Кировский завод“

установил:

Закрытое акционерное общество “Северный форпост“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Открытому акционерному обществу “Тетрамет“ и Обществу с ограниченной ответственностью “Синтез“ о признании недействительным (ничтожным) заключенного ответчиками договора от 03.08.2005 N 922-05/126 купли-продажи 1347862 шт. акций ОАО “Кировский завод“ и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнения обоснования иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска истец ссылался на то, что спорный договор является крупной сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах“ порядка. Кроме того, истец, полагает, что спорный договор является ничтожной, притворной и безвозмездной сделкой, заключенной с нарушением положений статей 10, 166, 168 и 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 1 статьи 71, статей 77 - 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Решением от 03.12.2008 Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2009 г., отказано в удовлетворении иска, при этом суды указали, что истцом не предоставлено доказательств нарушения спорной сделкой своих прав и законных интересов, которое могло бы повлечь возникновение у него материального права на обращение в суд с настоящим иском.

В кассационной жалобе - ЗАО “Северный форпост“ - просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить как вынесенные с нарушением норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной
жалобы заявителем приведены доводы аналогичные доводам, изложенным последним ранее в апелляционной жалобе.

Ответчик - ООО “Синтез“, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя кассационной жалобы поддержал доводы, изложенные в ней, в полном объеме.

В поступивших отзывах на кассационную жалобу, ответчик - ОАО “Тетрамет“ и третье лицо - ОАО “Кировский завод“ просили судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика ОАО “Тетрамет“ и третьего лица - ОАО “Кировский завод“ поддержали доводы, изложенные в отзывах.

В обоснование кассационных жалоб заявитель указывает на то, что обжалуемые судебные акты приняты в отсутствие участвующих лиц в деле, а именно ООО “МОСАР“ и ООО “ВЕРЛЕН“, а также указывает на неправильное применение судами норм процессуального и материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и представленных на нее отзывов, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций установили, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов в
результате совершения оспариваемой сделки, которая была заключена ОАО “Тетрамет“ и ООО “Синтез“, акционером и участником которых истец не является.

Проверяя доводы истца, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка, соответствует положениям действующего Гражданского кодекса Российской Федерации, не нарушает положений статей Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Кроме того, судом первой инстанции правомерно отмечено, что истцом не доказаны обстоятельства недействительности оспариваемой им сделки в силу несоответствия ее закону, не доказано, что сделка является притворной, противоречит статье 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и носит безвозмездный характер, а также не доказана взаимосвязь между совершенной сделкой и нарушением прав истца и его законных интересов, обозначенных в иске.

Доказательств того, что при заключении спорной сделки ответчиками, третьим лицом или их органами управления, неразумными и недобросовестными действиями при наличии признаков злоупотребления принадлежавшими им правами, были допущены нарушения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 71 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в материалах дела также не представлено.

Кроме того, судами установлено и не оспаривалось истцом в заседании суда первой инстанции, что ни на дату совершения спорной сделки, ни в настоящий момент истец не являлся акционером или участником сторон оспариваемой сделки.

Изложенные обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у истца материального права на иск в связи с отсутствием доказательств наличия у истца статуса акционера или участника ответчика, а также нарушения спорной сделкой прав и законных интересов заявителя жалобы, являются основаниями для отказа в иске.

При таких обстоятельствах у судов первой и второй инстанций не имелось предусмотренных законом оснований для удовлетворения исковых требований.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами установлены
все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов, не усматривается.

Руководствуясь статьями 284 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду дело N А40-44328/08-137-460, а не N А40-44328/08-134-460.

решение Арбитражного суда г. Москвы от 03.12.2008 г. и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2009 г. по делу N А40-44328/08-134-460 делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО “Северный форпост“ - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.А.ЗВЕРЕВА

Судьи:

С.Г.НУЖНОВ

С.В.СОЛОВЬЕВ