Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 27.04.2009 N КГ-А40/3150-09 по делу N А40-40774/08-131-311 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью отказано правомерно, так как материалами дела подтверждается надлежащее извещение истца о времени и месте проведения собрания.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 апреля 2009 г. N КГ-А40/3150-09

Дело N А40-40774/08-131-311

Резолютивная часть постановления объявлена 23.04.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.

судей Петровой В.В., Соловьева С.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - П.О.В. - П.В.В. - дов. N 5с-1592, Б.Т.В. - дов. N 12-58 от 16.01.2008 г.

от ответчика - ООО “ТЕКНОДОМ“ - Г.Ю.А. - дов. б/N от 01.11.2007 г.

3-е лицо - А.Б.А. - Г.Ю.А. - дов. N 1-9120 от 26.12.2006 г.

рассмотрев в судебном заседании 23 апреля 2009 г. кассационную жалобу П.О.В.

на решение от 10.11.2008 г.

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Киселевой О.В.

постановление от 21.01.2009
г. N 09АП-17673/2008-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Гариповым В.С., Смирновым О.В.

по делу N А40-40774/08-131-311

по иску (заявлению) П.О.В.

к ООО “ТЕКНОДОМ“

третье лицо - А.Б.А.

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО “ТЕКНОДОМ“ от 20.05.2008 г.

установил:

П.О.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО “Текнодом“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО “Текнодом“ от 20.05.2008 г.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции определением от 14.08.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен А.Б.А.

Исковые требования заявлены на основании статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 35, 36, 37, 43, 44, 50 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что П.О.В., являющаяся собственником 30% уставного капитала ООО “Текнодом“, не извещалась надлежащим образом, не принимала участие и не голосовала по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО “Текнодом“, состоявшегося 20.05.2008 г., в результате которого регистрирующим органом проведена государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Текнодом“ (новая редакция устава ООО “Текнодом“). О проведении данного собрания истцу стало известно из полученной от МИФНС РФ N 46 по Москве выписки N 8433651/2008 из ЕГРЮЛ от 09 июня 2008 г. (запись 33, лист 40 выписки).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2008 г. по делу N А40-40774/08-131-311 отказано в удовлетворении исковых требований П.О.В. к ООО “Текнодом“ о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО “Текнодом“ от 20.05.2008 г.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что П.О.В. о времени и месте
проведения собрания извещалась заказным письмом, направленным в ее адрес 18.04.2008 г., с описью вложения, в котором содержались вопросы повестки дня собрания и проект новой редакции Устава Общества, в связи с чем при созыве общего собрания участников ООО “Текнодом“, состоявшимся 20.05.2008 г., соблюдены все требования действующего законодательства.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2009 г. N 09АП-17673/2008-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2008 г. по делу N А40-40774/08-131-311 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

П.О.В. не согласилась с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2008 г. по делу N А40-40774/08-131-311 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2009 г. N 09АП-17673/2008-ГК; дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель П.О.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО “ТЕКНОДОМ“ и А.Б.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, 20.05.2008 г. проведено внеочередное собрание участников ООО “Текнодом“, оформленное протоколом от 20.05.2008 г.

На дату проведения оспариваемого собрания П.О.В.
являлась участником ООО “Текнодом“ в размере 30% долей уставного капитала Общества.

Согласно пункту 1 статьи 36 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, орган или лица, созывающие общее собрание участников Общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества, или иным способом, предусмотренным уставом Общества.

Судами обеих инстанций установлено, что 18.04.2008 г. заказным почтовым отправлением N 11503501160014 с описью вложения (почтовые квитанции N 25162 от 18.04.2008 г., N 25163 от 18.04.2008 г.) П.О.В. по адресу - “109028, г. Москва, Трехпрудный пер., д. 11/13, стр. 1, кв. 18“ направлено уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО “Текнодом“, назначенное на 20.05.2008 г.

Дополнительно ответчик направил истцу телеграмму 07.05.2008 г. с повторным извещении о собрании, которая получена истцом 11.05.2008 г.

Оценив в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о надлежащем извещении П.О.В. о времени и месте проведения собрания, проведенного 20.05.2008 г. по предполагаемым вопросам, внесенным в повестку дня оспариваемого собрания, которые отнесены к компетенции собрания в соответствии с положениями статьи 33 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“; и отсутствии, в связи с этим правовых оснований для удовлетворения исковых требований о признании недействительными решений указанного внеочередного общего собрания участников ООО “Текнодом“.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций о соблюдении ООО “Текнодом“ установленного законом порядка созыва внеочередного общего собрания участников ООО “Текнодом“, назначенного на 20.05.2008 г.

Правомерен также вывод судов обеих
инстанций, что истец, получив уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО “Текнодом“, имел возможность реализовать свои права на предоставление необходимой информации и материалов в порядке установленном Уставом Общества.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 10.11.2008 г. по делу N А40-40774/08-131-311 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2009 г. N 09АП-17673/2008-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу П.О.В. - без удовлетворения.

Председательствующий судья

И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА

Судьи

В.В.ПЕТРОВА

С.В.СОЛОВЬЕВ