Постановление ФАС Московского округа от 05.03.2009 N КГ-А40/1104-09 по делу N А40-25777/08-132-233 В удовлетворении исковых требований о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано правомерно, так как в спорном договоре содержатся все существенные условия, необходимые для данного вида договора.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2009 г. N КГ-А40/1104-09
Дело N А40-25777/08-132-233
Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2009 г.
Полный текст постановления изготовлен 05.03.2009 г.
Федеральный арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.
судей Петровой В.В., Стрельникова А.И.
при участии в заседании:
от истца (заявителя) - ООО “Лонис Классик“ - Я.К.Е. - дов. б/N от 01.12.2008 г., З.Н.В. - дов. б/N от 01.12.2008 г.
от ответчика - ЗАО “Олимп Инвестпром“ - Р.Е.М. - дов. б/N от 12.09.2008 г.
3-и лица - ООО “Нефтяной альянс“ - неявка, извещен
рассмотрев в судебном заседании “26“ февраля 2009 г. кассационную жалобу ООО “Лонис Классик“
на решение от 25.09.2008 г.
Арбитражного суда города Москвы
принятое судьей Александровой О.Е.
постановление от 26.11.2008 г. N 09АП-14667/2008-ГК
Девятого арбитражного апелляционного суда
принятое судьями Деевым А.Л., Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.
по делу N А40-25777/08-132-233
по иску (заявлению) ООО “Лонис Классик“
к ЗАО “Олимп Инвестпром“
3-е лицо: ООО “Нефтяной альянс“
о признании договора купли-продажи доли незаключенным,
установил:
ООО “Лонис Классик“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО “Олимп Инвестпром“ о признании незаключенным договора от 02.06.2005 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Нефтяной альянс“ между ООО “Лонис Классик“ и ЗАО “Олимп Инвестпром“.
В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 30.06.2008 г. судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “Нефтяной альянс“.
Исковые требования мотивированы тем, что сторонами не достигнуто соглашение в отношении цены договоры, которая в силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, является существенным условием договора.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2008 г. по делу N А40-25777/08-132-233 в удовлетворении исковых требований ООО “Лонис Классик“ отказано.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что в договоре от 02.06.2005 г. купли-продажи доли содержатся все существенные условия, необходимые для данного вида договора.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 г. N 09АП-14667/2008-ГК решение Арбитражного города Москвы от 25.09.2008 г. по делу N А40-25777/08-132-233 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.
ООО “Лонис Классик“ не согласилось с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного города Москвы от 25.09.2008 г. по делу N А40-25777/08-132-233 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 г. N 09АП-14667/2008-ГК; принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании кассационной инстанции представителем ООО “Лонис Классик“ заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу N А40-25777/08-132-233 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-79447/08-134-619.
Представитель ЗАО “Олимп Инвестпром“ возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.
Рассмотрев заявленное ходатайство суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, в связи с отсутствием обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО “Лонис Классик“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Представитель ЗАО “Олимп Инвестпром“ возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
ООО “Нефтяной альянс“, надлежащим образом извещенное о времени и месте разбирательства дела, в судебное заседание кассационной инстанции представителя не направило.
Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций согласно договору от 02.06.2005 г., ООО “Лонис Классик“, являясь участником ООО “Нефтяной альянс“, передает в собственность ЗАО “Олимп Инвестпром“ часть доли в размере 40% уставного капитала ООО “Нефтяной альянс“, цена которой составляет 4 000 рублей (пункт 3.1 договора).
Платежным поручением N 100 от 14.07.2005 г. ЗАО “Олимп Инвестпром“ перечислил на счет истца сумму 4 000 рублей, составляющую установленную договором цену части доли. Исполнение договора принято ООО “Лонис Классик“.
Указанный договор зарегистрирован в установленном порядке, учредительные документы ООО “Нефтяной альянс“ приведены в соответствии с условиями договора, ЗАО “Олимп Инвестпром“ является участником ООО “Нефтяной альянс“.
Соглашением от 02.06.2005 г. к договору купли-продажи стороны предусмотрели произвести совместную оценку стоимости продаваемой части доли Уставного капитала Общества, с учетом которой скорректировать цену и произвести расчеты.
В пункте 2 Соглашения указано, что настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента вступления в силу договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.
Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Оценив в совокупности доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, и буквального толкования условий договора, согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что договор от 02.06.2005 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Нефтяной альянс“ между ООО “Лонис Классик“ и ЗАО “Олимп Инвестпром“ соответствует требованиям статей 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное условие договора - цена передаваемой доли в уставном капитале Общества, определена условиями договора, и Соглашение к договору не отменяет существенного условия о цене.
Правомерен вывод судов обеих инстанций, что предусмотренная в Соглашении возможность определения иной цены после заключения договора соответствует пункту 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и предоставляет сторонам право в будущем, в случае необходимости, изменить цену части доли.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.
Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.
Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2008 г. по делу N А40-25777/08-132-233 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 г. N 09АП-14667/2008-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “Лонис Классик“ - без удовлетворения.
Председательствующий
И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА
Судьи
В.В.ПЕТРОВА
А.И.СТРЕЛЬНИКОВ