Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 05.03.2009 N КГ-А40/1104-09 по делу N А40-25777/08-132-233 В удовлетворении исковых требований о признании незаключенным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказано правомерно, так как в спорном договоре содержатся все существенные условия, необходимые для данного вида договора.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 марта 2009 г. N КГ-А40/1104-09

Дело N А40-25777/08-132-233

Резолютивная часть постановления объявлена 26.02.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.

судей Петровой В.В., Стрельникова А.И.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - ООО “Лонис Классик“ - Я.К.Е. - дов. б/N от 01.12.2008 г., З.Н.В. - дов. б/N от 01.12.2008 г.

от ответчика - ЗАО “Олимп Инвестпром“ - Р.Е.М. - дов. б/N от 12.09.2008 г.

3-и лица - ООО “Нефтяной альянс“ - неявка, извещен

рассмотрев в судебном заседании “26“ февраля 2009 г. кассационную жалобу ООО “Лонис Классик“

на решение от 25.09.2008 г.

Арбитражного суда города Москвы

принятое судьей Александровой О.Е.

постановление
от 26.11.2008 г. N 09АП-14667/2008-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Деевым А.Л., Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И.

по делу N А40-25777/08-132-233

по иску (заявлению) ООО “Лонис Классик“

к ЗАО “Олимп Инвестпром“

3-е лицо: ООО “Нефтяной альянс“

о признании договора купли-продажи доли незаключенным,

установил:

ООО “Лонис Классик“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАО “Олимп Инвестпром“ о признании незаключенным договора от 02.06.2005 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Нефтяной альянс“ между ООО “Лонис Классик“ и ЗАО “Олимп Инвестпром“.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 30.06.2008 г. судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “Нефтяной альянс“.

Исковые требования мотивированы тем, что сторонами не достигнуто соглашение в отношении цены договоры, которая в силу статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, является существенным условием договора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2008 г. по делу N А40-25777/08-132-233 в удовлетворении исковых требований ООО “Лонис Классик“ отказано.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что в договоре от 02.06.2005 г. купли-продажи доли содержатся все существенные условия, необходимые для данного вида договора.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 г. N 09АП-14667/2008-ГК решение Арбитражного города Москвы от 25.09.2008 г. по делу N А40-25777/08-132-233 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

ООО “Лонис Классик“ не согласилось с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного города Москвы от 25.09.2008 г. по делу N А40-25777/08-132-233
и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 г. N 09АП-14667/2008-ГК; принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В судебном заседании кассационной инстанции представителем ООО “Лонис Классик“ заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу N А40-25777/08-132-233 до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-79447/08-134-619.

Представитель ЗАО “Олимп Инвестпром“ возражал против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев заявленное ходатайство суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, в связи с отсутствием обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО “Лонис Классик“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ЗАО “Олимп Инвестпром“ возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

ООО “Нефтяной альянс“, надлежащим образом извещенное о времени и месте разбирательства дела, в судебное заседание кассационной инстанции представителя не направило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций согласно договору от 02.06.2005 г., ООО “Лонис Классик“, являясь участником ООО “Нефтяной альянс“, передает в собственность ЗАО “Олимп Инвестпром“ часть доли в размере 40% уставного капитала ООО “Нефтяной альянс“, цена которой составляет 4 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Платежным поручением N 100 от 14.07.2005 г. ЗАО “Олимп Инвестпром“ перечислил на счет истца сумму 4 000 рублей,
составляющую установленную договором цену части доли. Исполнение договора принято ООО “Лонис Классик“.

Указанный договор зарегистрирован в установленном порядке, учредительные документы ООО “Нефтяной альянс“ приведены в соответствии с условиями договора, ЗАО “Олимп Инвестпром“ является участником ООО “Нефтяной альянс“.

Соглашением от 02.06.2005 г. к договору купли-продажи стороны предусмотрели произвести совместную оценку стоимости продаваемой части доли Уставного капитала Общества, с учетом которой скорректировать цену и произвести расчеты.

В пункте 2 Соглашения указано, что настоящее дополнительное соглашение вступает в силу с момента вступления в силу договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Оценив в совокупности доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, и буквального толкования условий договора, согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что договор от 02.06.2005 г. купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Нефтяной альянс“ между ООО “Лонис Классик“ и ЗАО “Олимп Инвестпром“ соответствует требованиям статей 432, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенное условие договора - цена передаваемой доли в уставном капитале Общества, определена условиями договора, и Соглашение к договору не отменяет существенного условия о цене.

Правомерен вывод судов обеих инстанций, что предусмотренная в Соглашении возможность определения иной цены после заключения
договора соответствует пункту 2 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации и предоставляет сторонам право в будущем, в случае необходимости, изменить цену части доли.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2008 г. по делу N А40-25777/08-132-233 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2008 г. N 09АП-14667/2008-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО “Лонис Классик“ - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА

Судьи

В.В.ПЕТРОВА

А.И.СТРЕЛЬНИКОВ