Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 03.03.2009 N КГ-А41/512-09 по делу N А41-11291/08 По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса РФ лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками и размер требуемых убытков.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 марта 2009 г. N КГ-А41/512-09

Дело N А41-11291/08

Резолютивная часть постановления объявлена 24.02.2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 03.03.2009 г.

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Белозерцевой И.А.

судей Брагиной Е.А., Соловьева С.В.

при участии в заседании:

от истца (заявителя) - ЗАО “Лонгран“ - К.М.А. (конкурсный управляющий) - паспорт

от ответчика - ОАО “Социальный городской банк - Е.И.А. - дов. б/N от 21.07.2008 г.

3-и лица - ООО “Оптима-Сахар“ - О.М.И. - дов. б/N от 16.06.2008, Компания “Пелион интернешнл трейд Лимитед“ - неявка, извещен

рассмотрев в судебном заседании 24 февраля 2009 г. кассационные жалобы Компании “Пелион интернешнл трейд Лимитед“, ЗАО “Лонгран“

на решение от 29.09.2008 г.

Арбитражного
суда Московской области

принятое судьей Горожановой О.Л.

постановление от 03.12.2008 г.

Десятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Куденеевой Г.А., Быковым В.П., Мальцевым С.В.

по делу N А41-11291/08

по иску (заявлению) ЗАО “Лонгран“

к ОАО “Социальный городской банк“

3-и лица - ООО “Оптима-Сахар“, Компания “Пелион интернешнл трейд Лимитед“

о возмещении убытков в сумме 360 000 000 руб.

установил:

ЗАО “Лонгран“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО “Социальный городской банк“ о взыскании убытков в размере 360 000 000 рублей.

Исковые требования основаны на статьях 15, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 5 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“ и мотивированы тем, что в результате неправомерных действий ответчика по реализации пакета акций истцу причинены убытки в заявленной сумме.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2008 г. по делу N А41-11291/08 отказано ЗАО “Лонгран“ в удовлетворении исковых требований.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что расчет убытков истца не основан на нормах материального права, их размер надлежащим образом не подтвержден, документально не подтверждена причинная связь между заявленными убытками и действиями ответчика.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2008 г. решение Арбитражного Московской области от 29.09.2008 г. по делу N А41-11291/08 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Компания “Пелион интернешнл трейд Лимитед“, ЗАО “Лонгран“ не согласились с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права, в связи с чем просят отменить решение Арбитражного Московской области от 29.09.2008 г. по делу N А41-11291/08 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 03.12.2008 г.; дело направить на новое рассмотрение в
Арбитражный суд Московской области.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ЗАО “Лонгран“ поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО “Оптима-Сахар“, ОАО “Социальный городской банк“ возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Компания “Пелион интернешнл трейд Лимитед“, надлежащим образом извещенная о времени и месте разбирательства по делу, в судебное заседание кассационной инстанции представителя не направила.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ЗАО “Лонгран“ и ОАО КБ “Социальный городской банк“ 27.12.2006 г. заключен кредитный договор N 811/05, на основании которого истцу открыта кредитная линия с лимитом единовременной задолженности в размере 3 500 000 долларов США на срок до 28.12.2006 г.

В обеспечение исполнения данного договора стороны заключили:

- договор залога от 21.06.2006 г. акций ОАО “Лебедянский сахарный завод“ в количестве 92 129 штук, принадлежащих ЗАО “Лонгран“, с условием о продаже залогодержателем акций истца при невыполнении последним обязательств по договору кредита;

- договор доверительного управления указанными акциями от 23.06.2006 г. при условии, что доверительный управляющий - ОАО КБ “Социальный городской банк“ вправе продать переданные в управление акции без согласия их собственника по рыночной цене при нарушении истцом обязательств по договору кредита (п. 2.1.1 указанного договора).

На основании протокола заседания кредитного отдела ОАО КБ “Социальный городской банк“ от 13 июля
2006 г., последний потребовал от истца досрочного погашения кредита, предупредив его о своем намерении продать акции.

По договору купли-продажи от 19.07.2006 г. N 1-ДУ, заключенному между ОАО КБ “Социальный городской банк“ и ООО “Оптима-сахар“, акции ОАО “Лебедянский сахарный завод“ в количестве 92 129 штук, принадлежавшие ЗАО “Лонгран“, проданы по цене 1 573 руб. 88 коп. (общая сумма составила 144 999 990 руб. 52 коп.).

Размер убытков в сумме 360 000 000 рублей определен истцом как разница между рыночной стоимостью акций и стоимостью акций по договору купли-продажи от 19.07.2006 г. N 1-ДУ. В обоснование рыночной стоимости акций представлен Отчет эксперта-оценщика Ф.В.Е., сделанный по заданию ЗАО “Лонгран“.

Как правомерно указано судами обеих инстанций, в соответствии со статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 г. N 135-ФЗ “Об оценочной деятельности в Российской Федерации“, отчет независимого оценщика, составленный по основаниям и в порядке, которые предусмотрены названным Законом, признается документом, содержащим сведения доказательственного значения, а итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в таком отчете, - достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если законодательством Российской Федерации или в судебном порядке не определено иное.

По смыслу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, обращающееся с иском о взыскании убытков, должно в совокупности доказать следующие обстоятельства: факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками и размер требуемых убытков.

Судами обеих инстанций обоснованно установлено, что согласно Отчету оценка стоимости акций производилась Индивидуальным предпринимателем Ф.В.Е. по инициативе истца в 2006 году (до обращения в арбитражный суд), остальные участники процесса не принимали участия в ее проведении.
Судом первой инстанции экспертиза не назначалась. Доказательства наличия у оценщика специального образования или допуска к проведению экспертиз отсутствуют. В качестве документа, подтверждающего полномочия на проведение экспертизы, представлен диплом о профессиональной переподготовке по программе “Оценка стоимости предприятия“ от 27.07.2001 г.

С учетом указанных обстоятельств, Отчет эксперта-оценщика Ф.В.Е. правомерно не принят за основу судами первой и апелляционной инстанций.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов обеих инстанций об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи акций от 19.07.2006 г. недействительным, поскольку он совершен в соответствии с положениями статей 1012, 1016, 1017, 1019, 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации, во исполнение договорных отношений между ЗАО “Лонгран“ и ОАО КБ “Социальный городской банк“.

Оценив в совокупности доказательства с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о недоказанности истцом наличия причинно-следственной связи между действиями ответчика и возникшими у истца убытками.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационные жалобы не содержат доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационных жалоб сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статьи 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда
Московской области от 29.09.2008 г. по делу N А41-11291/08 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2008 г. по указанному делу оставить без изменения, кассационные жалобы Компании “Пелион интернешнл трейд Лимитед“, ЗАО “Лонгран“ - без удовлетворения.

Председательствующий

И.А.БЕЛОЗЕРЦЕВА

Судьи

Е.А.БРАГИНА

С.В.СОЛОВЬЕВ