Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 03.02.2009 N КГ-А40/13318-08 по делу N А40-38465/08-48-348 В удовлетворении исковых требований о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг отказано правомерно, так как основания для расторжения договора отсутствуют, в связи с чем обязательства по договору прекращены вследствие их исполнения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 февраля 2009 г. N КГ-А40/13318-08

Дело N А40-38465/08-48-348

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2009 года

Федеральный арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Комаровой О.И.

судей: Зверевой Е.А., Тихоновой В.К.

при участии в заседании:

от истца П. - Г. по доверенности от 05.08.2008 г.

от ответчика С. - С. (предъявлен паспорт)

рассмотрев 27 января 2009 года в судебном заседании кассационную жалобу П.

на решение от 04 сентября 2008 года

Арбитражного суда г. Москвы

принятое судьей Бурмаковым И.Ю.

и постановление от 13 ноября 2008 года N 09АП-13799/2008-ГК

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Мартыновой Е.Е., Кузнецовой И.И., Деева А.Л.

по иску П.

к С.

о расторжении договора
купли-продажи ценных бумаг N 11/10 от 04.12.2004 г.

установил:

П. (далее П.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к С. (далее С.) о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг N 11/10 от 04.12.2004 г., предметом которого являются обыкновенные именные акции Закрытого акционерного общества “Вторцветмет Пушкино“.

Заявляя исковые требования, истец указывает, что ответчиком нарушены существенные условия договора, а также ссылается на ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающую изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04 сентября 2008 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 ноября 2008 года указанное решение оставлено без изменения.

Полагая исковые требования не подлежащими удовлетворению, суды исходили из того, что обязательства сторонами по договору купли-продажи ценных бумаг N 11/10 от 04.12.2004 г. исполнены, в связи с чем прекращены.

Не согласившись с названными судебными актами, П. подана настоящая кассационная жалоба.

П. считает решение и постановление судов первой и апелляционной инстанций незаконными и необоснованными, выводы судов - не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, также ссылается на неправильное толкование закона.

При этом истец указывает, что вывод судов о том, что обязательства ответчика были исполнены в точном соответствии с договором, не соответствует действительности; суд проигнорировал представленные истцом и ответчиком копии решений Арбитражного суда г. Москвы от 20.10.05 г. по делу N А40-42255/05-147-327, от 06.06.07 г. по делу N А40-40440/05-148-388, доказывающие нарушение ответчиком его договорных обязательств - обязательств не совершать в отношении акций ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ и его дочерних компаний действий, не согласованных с акционерами ЗАО “Вторцветмет Пушкино“, акционером ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ на момент
продажи акций ответчиком - 18 и 19 января 2005 г. являлся истец.

В судебном заседании представитель П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, уточнил, что просит состоявшиеся судебные акты отменить, расторгнуть заключенный между ним и ответчиком договор купли-продажи ценных бумаг N 11/10 от 04.12.2004 г.

С. возражает против удовлетворения кассационной жалобы, считая, что отсутствуют основания для отмены судебных актов по данному делу, представлен отзыв.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как установлено обжалуемыми судебными актами, 04.12.2004 г. между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи ценных бумаг N 11/10 от 04.12.2004 г., согласно которому продавец С. обязался передать в собственность покупателя П. акции ЗАО “Вторцветмет Пушкино“, а последний обязался оплатить их по предусмотренному графику.

По условиям договора цена всех передаваемых продавцом покупателю 50 акций составляет по договоренности сторон 700 000 долларов США в рублевом эквиваленте по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату оплаты.

Суды установили, что покупатель свои обязательства по договору исполнил, частично оплатил сумму в размере 348 505 долларов США, оставшаяся часть обязательства по оплате исполнена залогодателем (по договору залога, обеспечивавшему исполнение обязательств покупателя по оплате).

Также на основании имеющихся доказательств суды пришли к выводу, что обязательства продавца по передаче акций были исполнены им лично в полном объеме, при
этом принято во внимание, что решением Арбитражного суда Московской области от 26.12.2005 г. делу А41-К1-14642/05 и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда 27.02.2006 г. установлены обстоятельства, что 4 декабря 2004 года между П. (покупатель) и С. (продавец) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность за определенную плату 50 штук акций ЗАО “Вторцветмет Пушкино“, составляющих 50% уставного капитала; в соответствии с пунктом 3.1 этого договора продавец обязуется передать покупателю 2 надлежащим образом оформленных передаточных распоряжения в адрес держателя реестра акционеров общества о перерегистрации 20 и 30 штук акций общества на имя покупателя в срок не более 5-ти рабочих дней со дня вступления в силу договора; держателем реестра ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ является само общество, что не противоречит ст. 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Судами установлено, что в соответствии с актом приема-передачи от 05.12.04 на основании передаточного распоряжения от 05.12.2004 г. на 20 обыкновенных именных акций в регистрационный журнал была внесена запись N 11 о переходе права собственности, внесены соответствующие записи в лицевые счета акционеров С. (N 003/ФЛ), П. (N 002/ФЛ); в соответствии с актом приема-передачи документов N 12 от 17.01.2005 г. на основании передаточного распоряжения на 30 обыкновенных именных штук акций общества в регистрационный журнал внесена запись N 12 о переходе права собственности на акции и внесена запись в лицевые счета акционеров С. и П.

Суды пришли к обоснованному выводу, что с 17.01.2005 г. в реестре акционеров за П. учитывались 100 штук акций; право собственности на 50% акций ЗАО “Вторцветмет Пушкино“ перешло к П. в соответствии
с действующим законодательством.

Суд кассационной инстанции согласен с указанными выводами судов, считает их соответствующими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Довод истца о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств судами исследован, суды не установили наличия предусмотренных пунктом 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации условий, при которых возможно расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств.

Кассационная инстанция полагает вывод судов об отсутствии оснований для расторжения договора, о прекращении обязательств по договору вследствие исполнения обоснованным.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении, постановлении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Оснований, установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы Московской области от 04 сентября 2008 года по делу N А40-38465/08-48-348 и постановление от 13 ноября 2008 года N 09АП-13799/2008-ГК Девятого арбитражного апелляционного суда по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу П. - без удовлетворения.

Председательствующий

О.И.КОМАРОВА

Судьи:

Е.А.ЗВЕРЕВА

В.К.ТИХОНОВА