Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2009 по делу N А56-26523/2009 Договор простого товарищества подлежит признанию недействительным, если установлено, что вопреки требованиям закона данный договор не содержит указания на договоренность его сторон о ведении совместной деятельности, сведений о сроках и порядке внесения вкладов для организации деятельности, в договоре не указано, для достижения какой цели стороны намеревались объединить свои усилия.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 декабря 2009 г. по делу N А56-26523/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 декабря 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В.Жиляевой

судей Е.К.Зайцевой, Л.С.Копыловой

при ведении протокола судебного заседания: М.И.Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16110/2009) ОАО “Ленэкспо“ на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.09 по делу N А56-26523/2009 (судья Орлова Е.А.), принятое

по иску ОАО “Ленэкспо“

к ЗАО “ВО “РЕСТЭК“

о признании договора незаключенным

при участии:

от истца: Г.Н.Орлова по доверенности от 28.01.09 N 27

от ответчика: Т.П.Захаржевской, Н.Л.Киселевой, М.А.Амельченко по доверенности N 17/2009 от 07.05.09.

установил:

открытое акционерное общество “Ленэкспо“ (далее
- ОАО “Ленэкспо“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу “Выставочное объединение “РЭСТЭК“ (далее - ЗАО “ВО “РЕСТЭК“) о признании незаключенным договора простого товарищества от 10.04.2006 N 3-26/2006. До принятия судом решения истец изменил предмет исковых требований и просил признать договор недействительным в силу его ничтожности.

Решением суда от 13.10.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит отменить решение суда, ссылаясь на несоответствие договора требованиям главы 55 Гражданского кодекса, положения которой неправильно применены судом при разрешении спора.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ОАО “Ленэкспо“ поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ЗАО “ВО “РЕСТЭК“ просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 10.04.2006 между ОАО “Ленэкспо“ и ЗАО “ВО “РЭСТЭК“ заключен договор простого товарищества N 3-26/06 (л.д. 6 - 11). Согласно пункту 1.1 договора стороны договорились “совместно организовывать и проводить Петербургский экономический форум“. Срок действия договора установлен в пункте 6.1 договора. Согласно этому пункту договор действует с момента подписания и до 31.12.2011 г. По условиям договора ОАО “Ленэкспо“ приняло на себя обязанность по организации и комплектованию выставок “Инновация“ и “Инвестиции“ и организацию проведения форума на территории Ленэкспо. ЗАО “ВО “РЭСТЭК“ обязалось отвечать за организацию и комплектование выставки “Новые технологии в топливно-экономическом комплексе“ и конгрессной части форума. Первоначальные вклады товарищей стороны определили как денежные, в размере 10 000 руб. от каждого товарища. Полагая, что данный договор является ничтожной сделкой, ОАО “Ленэкспо“ просило признать его недействительным.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ
сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о том, что спорный договор соответствует требованиям главы 55 Гражданского кодекса РФ.

Согласно статье 1041 Гражданского кодекса РФ по договору простого товарищества двое или несколько лиц обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

По смыслу названной нормы договор простого товарищества является консенсуальным и для вывода о его законности необходимо установить наличие в договоре двух существенных условий: о соединении вкладов и о совместной деятельности.

Разрешая спор, суд исходил из того, что срок и порядок внесения вкладов не является существенным условием этого договора.

Между тем, из буквального содержания названной нормы следует, что внесение вклада должно предшествовать совместной деятельности, поскольку соединение вкладов и производится именно с целью обеспечения в последующем ведения совместной деятельности. Следовательно, при заключении договора стороны должны предусмотреть не только размер вкладов, но и срок их внесения и порядок их соединения.

В пункте 2.1 договора стороны предусмотрели, что “первоначальные вклады товарищей являются денежными - 10 000 руб.“. Этот пункт не содержит указания на то, что эта сумма должна быть внесена до начала совместной деятельности. Нет в нем указания и на то, что она подлежит внесению в согласованный сторонами срок, или уже внесена товарищами. Следовательно, этот пункт определяет только размер вклада, но не содержит сведений о том, когда он подлежит внесению. В договоре отсутствует и условие о соединении вкладов товарищей. При
таком положении пункт 2.1 носит декларативный характер и по существу устанавливает только размер вклада, подлежащего внесению сторонами, но в какой срок и на каких условиях, в договоре не прописано. Отсутствие в договоре условия о предварительности внесения вклада или иного срока для выполнения этого указания закона свидетельствует о том, что договор не соответствует требованиям статьи 1041 Гражданского кодекса РФ.

Следует отметить, что первоначальный вклад по спорному договору в размере 10 000 руб. ответчиком перечислен 27.04.2006, что подтверждается копией платежного поручения N 790 (л.д. 63), то есть после заключения по поручению истца агентских договоров (л.д. 66, 69, 73). Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что именно в результате отсутствия в договоре срока и порядка соединения вкладов он был внесен одним из товарищей уже после начала деятельности в рамках договора. Таким образом, оснований полагать, что участники простого товарищества соединили свои вклады для ведения совместной деятельности до начала таковой, не имеется.

По смыслу статьи 1041 Гражданского кодекса РФ предметом договора должно являться совместное ведение деятельности, направленной на достижение общей для всех участников цели.

Признавая спорную сделку договором простого товарищества, суд не установил, ведение какой совместной деятельности является предметом договора.

В пункте 1.1 договора указано, что стороны договорились организовывать и проводить Петербургский экономический форум, который в 2006 году был намечен к проведению распоряжением Президента РФ от 03.03.2006 N 92-рп. Следует отметить, что в названном распоряжении не указано, какие выставки должны проводиться в рамках этого форума.

Согласно пункту 1.3 договора ОАО “Ленэкспо“ приняло на себя обязанность по организации и комплектованию выставок “Инновация“ и “Инвестиции“ и организацию проведения форума на территории Ленэкспо. ЗАО
“ВО “РЭСТЭК“ в соответствии с пунктом 1.4 обязалось отвечать за организацию и комплектование выставки “Новые технологии в топливно-экономическом комплексе“ и конгрессной части форума.

Следовательно, из буквального содержания названных пунктов договора прямо следует, что стороны не только не намеревались вести совместную деятельность, но более того, разделили и четко разграничили свою деятельность. В договоре отсутствует указание на то, что в рамках организации каждого из названных разделов они действуют совместно. Таким образом, анализ предмета договора позволяет сделать вывод о том, что соглашения о ведении совместной деятельности сторонами не достигнуто, каждая из них намеревалась действовать самостоятельно. В договоре не определено, в чем состоит совместная деятельность сторон. Отсутствует в договоре и указание той цели, для достижения которой они заключили спорный договор.

Проведение форума названным распоряжением Президента РФ было намечено только в 2006 году, в то время как срок действия договора установлен сторонами до 31.12.2011 года. Какую деятельность стороны намеревались осуществлять в период с 2007 по 2011 год, и является ли она совместной, договор сведений вообще не содержит.

Следует также отметить, что в распоряжении Президента РФ указано, что финансирование форума должно проводиться Правительством РФ. Во исполнение этого распоряжения принято Постановление Правительства Санкт-Петербурга от 25.04.2006 N 462, которое также предусматривало финансирование форума за счет бюджетных средств. Хотя в предмете договора отсутствуют сведения о цели сторон, которую они преследовали при заключении договора, его анализ позволяет считать целью сторон получение прибыли, что не противоречит статье 1041 Гражданского кодекса РФ. Однако при условии бюджетного финансирования получение прибыли не могло зависеть от воли сторон.

Что касается порядка пользования совместным имуществом, то в нарушение требований статей
246 и 1043 Гражданского кодекса РФ договор не содержит условий о порядке распоряжения имуществом, находящимся в долевой собственности.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса РФ существенными условиями признаются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В данном случае стороны, указав в пункте 1.6 договора на необходимость согласования бюджета форума 2006 года в срок до 15.04.2006, фактически признали это условие существенным. Отсутствие согласования этого условия может свидетельствовать о несоответствии договора требованиям закона. Более того, согласование бюджета форума фактически означает согласование и установление порядка пользования совместным имуществом. Отсутствие согласования этого порядка является доказательством несоответствия спорного договора требованиям статей 246 и 1043 Гражданского кодекса РФ.

Вывод суда о том, что порядок пользования имуществом товарищей определен пунктами 4.5, 4.8.3 и 4.8.4 договора не может быть признан правильным. Названные пункты регулируются вопросы совершения сделок товарищей, а не вопросы пользования имуществом. Кроме того, этот вывод суда противоречит вступившим в законную силу судебным актам по делу N А56-10011/2009, в котором участвовали те же стороны.

При разрешении спора в рамках названного дела было установлено отсутствие специально выделенного счета для учета поступления и расходования денежных средств в рамках спорного договора. Судом также было установлено, что не имеется согласованного сторонами перечня затратных статей. Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не нуждаются в доказывании при рассмотрении другого дела с участием тех же сторон.

С учетом изложенного апелляционная инстанция считает, что спорный договор не соответствует
требованиям главы 55 Гражданского кодекса РФ, поскольку вопреки требованиям закона не содержит указания, что стороны договорились о ведении совместной деятельности, поскольку договором они фактически разграничили свои обязанности при организации и проведении Петербургского экономического форума. Договор не содержит сведений о сроках и порядке внесения вкладов для организации деятельности, если они намеревались вести ее совместно. В договоре нет указания на то, для достижения какой цели стороны намеревались объединить свои усилия. Оснований считать, что порядок пользования общим имуществом сторонами установлен, не имеется, поскольку бюджет форума 2006 не согласован, а в части последующего периода вообще не предусмотрено его согласование.

Следовательно, спорный договор является ничтожным, как не соответствующий требованиям закона.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса РФ ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, независимо от признания ее таковой судом. Для того чтобы такую сделку считать недействительной, не требуется обращения в суд и, следовательно, на эти требования не распространяется срок исковой давности. В связи с изложенным, суд первой инстанции правомерно отклонил заявление ответчика о применении исковой давности.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.09 отменить.

Принять новый судебный акт.

Признать недействительным договор простого товарищества от 10.04.06 N 3-26/06 между ОАО “Ленэкспо“ и ЗАО “ВО “РЭСТЭК“.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня вступления постановления в законную силу.

Председательствующий

ЖИЛЯЕВА Е.В.

Судьи

ЗАЙЦЕВА Е.К.

КОПЫЛОВА Л.С.