Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу N А26-3255/2009 Непредставление истцом, не являющимся стороной оспариваемого договора, доказательств нарушения его прав и законных интересов заключением сделки и наличия неблагоприятных последствий исключает удовлетворение требования о признании договора недействительным.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 30 ноября 2009 г. по делу N А26-3255/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Гафиатуллиной Т.С.

судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Ляховой О.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13000/2009) Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.07.2009 по делу N А26-3255/2009 (судья Мельник А.В.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ООО “Строительное предприятие N 4“, ООО “СтройГрад“

3-и лица: Ф.И.О. Самсонов Владимир Сергеевич

о признании недействительным договора от 17.06.2008 N 1-ГП

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчиков:
не явились (извещены)

от 3-х лиц: не явились (извещены)

установил:

Костянецкий Юрий Викторович (далее - Костянецкий Ю.В., истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Строительное предприятие N 4“ (далее - ООО “СП N 4“), обществу с ограниченной ответственностью “СтройГрад“ (далее - ООО “СтройГрад“) о признании недействительным договора от 17.06.2008 N 1-ГП.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Самсонов Владимир Сергеевич, Ф.И.О.

Истцом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, в котором он просил признать недействительными договор генерального подряда от 17.06.2008 N 1-ГП, заключенный между ООО “СП N 4“ и ООО “СтройГрад“, дополнение к нему, заключенное между теми же лицами 05.08.2008. Ходатайство удовлетворено судом.

Решением суда от 31.07.2009 в удовлетворении исковых требований Костянецкого Ю.В. отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора генерального подряда от 17.06.2008 N 1-ГП и дополнения к договору от 05.08.2008 недействительными на основании статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с выводами судебного акта, Костянецкий Ю.В. обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение от 31.07.2009 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его исковых требований в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки были совершены директором ООО “СП N 4“ с превышением полномочий, установленных статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также без согласования с учредителями в порядке статьи 7.2.2. Устава, согласно которой директор без указанного согласования вправе заключать сделки на сумму до 500
000 рублей.

Суд первой инстанции пришел к неправильному выводу о необходимости применения к спорным правоотношениям положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства участвующие в деле лица своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

ООО “СП N 4“ было зарегистрировано в ИФНС России по г. Петрозаводску Республики Карелия 04.11.2003. Уставный капитал Общества составил 10 000 рублей.

Из материалов дела следует, что 17.06.2008 между ООО “СП N 4“ (заказчиком) и ООО “СтройГрад“ (генеральным подрядчиком) был заключен договор генерального подряда N 1-ГП, по условиям которого генеральный подрядчик обязался выполнить строительно-монтажные работы по возведению квартала малоэтажной индивидуальной жилищной застройки в поселке Шуя Прионежского района Республики Карелия, включающего 10 коттеджей типа 1 общей площадью 2050 кв. м 17 коттеджей типа 2 общей площадью 3995 кв. м с инженерными сетями, временным энергоснабжением, временными дорогами и сдать его заказчику, а последний в свою очередь - принять их результат и уплатить обусловленную настоящим договором цену.

Дополнением к договору генерального подряда от 05.08.2008 стороны определили, что стоимость строительства всего объекта с момента заключения договора генерального подряда будет выражаться в цене возведения 1 кв. м общей площади создаваемого объекта недвижимости. Общая площадь создаваемых объектов недвижимости равна 6045 кв. м. Стоимость строительства 1 кв. м принимается равной 25 000 рублей.

Согласно подпункту “л“ пункта 7.1.1. Устава ООО “СП N 4“, утвержденного протоколом общего собрания участников Общества от 03.12.2001 N 1, к исключительной компетенции общего собрания относится
принятие решений по вопросу заключения Обществом сделок на сумму, превышающую 5000 минимальных размеров оплаты труда, установленных государством. Полномочия единоличного исполнительного органа (директора) определены пунктом 7.2.2. Устава, в соответствии с которым, последний вправе без согласования с учредителями заключать сделки на сумму до 5000 минимального размера оплаты труда, но не более имеющихся в распоряжении Общества собственных оборотных средств, свободных от обязательств.

Участник ООО “СП N 4“ Костянецкий Ю.В., полагая, что при заключении договора генерального подряда от 17.06.2008 N 1-ГП и дополнения к нему от 05.08.2008 директор ООО “СП N 4“ вышел за пределы полномочий, ограниченных статьей 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, пунктами 7.1.1., 7.2.2. Устава, обратился в суд с настоящим иском.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В силу статьи 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник Общества вправе обратиться в суд с иском о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных названной статьей.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 46 упомянутого Закона (в редакции, действовавшей на момент подписания оспариваемых сделок) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной
хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 “О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок“ из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

В соответствии со статьей 2 и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ
и абзацу четвертому пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 крупная сделка является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Вместе с тем реализация участником общества этого права возможна в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы участника и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

В связи с этим отсутствие решения компетентного органа управления общества об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.

Истец не является стороной оспариваемого договора и дополнения к нему. Костянецкий Ю.В. ни в исковом заявлении, ни при рассмотрении спора по существу в судах первой и апелляционной инстанций не указывал, какие реально его права как участника общества нарушены и какие конкретно неблагоприятные последствия повлекли для него оспариваемые сделки.

Истец также не ссылался на то обстоятельство и, как следствие, не представил доказательств того, что заключение оспариваемых сделок повлекло неблагоприятные последствия для Общества (стороны по договору) либо нарушило права и законные интересы Общества, участником которого он является.

Костянецкий Ю.В. не обосновал, что при избранном способе защиты возможно восстановление его прав.

В соответствии с разделом 5 Устава Общество осуществляет следующие виды деятельности: строительно-монтажные работы, ремонтно-строительные работы и другие, связанные с производством строительных работ. Таким образом, оспариваемые сделки могли быть совершены Обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в редакции, действующей на момент принятия оспариваемых сделок, решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Решением внеочередного
собрания ООО “СП N 4“, оформленным протоколом от 28.10.2005 N 5, директору Общества Шевченко А.Н. разрешено заключать любые договоры без ограничения по сумме, предпринимать действия для реализации проектирования и строительства объекта “Квартал малоэтажной жилой застройки в поселке Шуя Прионежского района Республики Карелия“, в том числе совершение прямых продаж, заключение долевых договоров, получение кредитов, займов, совершение любых действий с землей и недвижимостью по данному объекту. Срок данного разрешения оканчивается с полной реализацией указанного объекта строительства.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о необходимости отказа Костянецкому Ю.В. в удовлетворении исковых требований является правильным.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 31.07.2009 по делу N А26-3255/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.

Судьи

ЗАЙЦЕВА Е.К.

КОПЫЛОВА Л.С.