Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2009 по делу N А56-11614/2008 Нарушение требований Федерального закона “Об акционерных обществах“ об одобрении крупной сделки общим собранием акционеров при заключении договора аренды объекта недвижимости, стоимость которого превышает 25 процентов балансовой стоимости активов юридического лица, служит основанием для признания спорного договора аренды недействительным.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 октября 2009 г. по делу N А56-11614/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Герасимовой М.М.,

судей Жиляевой Е.В., Масенковой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шабановым А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7646/2009, 13АП-7322/2009) апелляционные жалобы ООО “Санкт-Петербургский центр инновационных технологий“ и Ф.И.О. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2009 г. по делу N А56-11614/2008 (судья Астрицкая С.Т.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к ООО “Санкт-Петербургский центр инновационных технологий“, ООО “Современные технологические системы“

3-е лица: Управление ФРС по
г. Москве, Архангельский Леонид Юрьевич

о признании недействительным договора

при участии:

от истца: Авдеюк Г.Г. - представитель, доверенность от 11.02.2008 г.;

от ответчиков: от ООО “Санкт-Петербургский цент инновационных технологий“ - Дукштау О.Б. - представитель, доверенность от 27.04.2009 г.; от ООО “Современные технологические системы“ - Будниченко О.М. - представитель, доверенность от 13.07.2009 г.;

от третьих лиц: от Архангельского Л.Ю. - Ростовцев М.А. - представитель, доверенность от 23.03.2009 г. N 78ВК 028482; от УФРС по г. Москве - не явился, извещен;

установил:

акционер закрытого акционерного общества “О-11“ (далее - ЗАО “О-11“, Общество) Мячин Евгений Сергеевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ЗАО “О-11“ и обществу с ограниченной ответственностью “Санкт-Петербургский центр инновационных технологий“ (далее - ООО “Санкт-Петербургский центр инновационных технологий“) о признании недействительным договора аренды нежилого здания площадью 4981,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, пр. Огородный, д. 11, стр. 2, от 15.08.2007 г. заключенного между ответчиками.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по городу Москве (далее - УФРС по г. Москве).

Определением суда от 08.08.2008 г. производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам N А56-2175/2008 и N А56-9657/2008. Определением от 04.12.2008 г. производство по делу возобновлено.

Определением суда от 20.01.2009 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Архангельский Леонид Юрьевич.

По ходатайству ЗАО “О-11“ определением суда от 24.02.2009 г. на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке процессуального правопреемства произведена замена ЗАО “О-11“ на общество с
ограниченной ответственностью “Современные технологические системы“ (далее - ООО “СТС“).

Решением суда от 30.04.2009 г. исковые требования удовлетворены.

На указанное решение суда Архангельским Л.Ю. и ООО “Санкт-Петербургский центр инновационных технологий“ поданы апелляционные жалобы.

В апелляционных жалобах Архангельский Л.Ю. и ООО “Санкт-Петербургский центр инновационных технологий“ ссылаются на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просят решение суда от 30.04.2009 г. отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

При этом податели жалоб считают, что суд первой инстанции ошибочно признал Мячина Е.С. надлежащим истцом, незаконно принял признание иска ООО “СТС“, необоснованно признал спорный договор крупной сделкой, а также ошибочно посчитал доказанным не установленный документально факт наличия у истца статуса акционера ЗАО “О-11“ на момент заключения спорного договора.

В судебном заседании представители Архангельского Л.Ю. и ООО “Санкт-Петербургский центр инновационных технологий“ поддержали доводы, изложенные в апелляционных жалобах. Кроме того, представитель Архангельского Л.Ю. заявил, что решение в любом случае не может быть оставлено в силе, так как государственная регистрация реорганизации ЗАО “О-11“ в форме присоединения, в результате которой ЗАО “О-11“ заменено судом первой инстанции на ООО “СТС“, признана в судебном порядке недействительной, и в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, а, следовательно, обжалуемое решение принято в отношении ненадлежащего ответчика.

Представители Мячина Е.С. и ООО “СТС“ возражали против удовлетворения апелляционных жалоб, считая их доводы необоснованными, а обжалуемый судебный акт - соответствующим нормам законодательства.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 24.10.2003 г. Ф.И.О. и Ф.И.О. учреждено ЗАО “О-11“, акции которого были распределены между учредителями в равных долях: по 50 обыкновенных именных акций каждому.
Генеральным директором Общества назначен Архангельский Леонид Юрьевич.

После регистрации дополнительного выпуска акций и внесения изменений в учредительные документы Общества на долю каждого из двух акционеров стало приходиться по 100 обыкновенных именных акций.

01.11.2007 г. Мячин Е.С. приобрел у Архангельского Л.Ю. 100 обыкновенных именных акций и стал единственным акционером ЗАО “О-11“. 13.12.2007 г. Мячиным Е.С. принято решение о назначении себя генеральным директором Общества.

20.03.2008 г. Мячиным Е.С. из УФРС по г. Москве было получено извещение N 02/008/2008-360 о том, что 15.08.2007 г., то есть до того, как Мячин Е.С. стал единственным акционером Общества, между ЗАО “О-11“ и ООО “Санкт-Петербургский центр инновационных технологий“ был заключен договор аренды нежилого здания площадью 4981,2 кв. м, расположенного по адресу: г. Москва, пр. Огородный, д. 11, стр. 2, сроком на 40 лет.

Указанное здание является единственным ликвидным имуществом ЗАО “О-11“, его стоимость составляет более 25% балансовой стоимости всех активов Общества, договор аренды для ЗАО “О-11“ является крупной сделкой, однако, решение об одобрении спорной сделки акционерами не принималось. В связи с указанным Мячин Е.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований и удовлетворил их.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Согласно статье 168
Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Довод подателей апелляционных жалоб о том, что спорный договор не является крупной сделкой, так как не связан с отчуждением либо с возможностью отчуждения здания, и был заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности, не может быть признан обоснованным в силу следующего.

Согласно пункту 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2002 г. N 66 с учетом срока аренды и стоимости передаваемого в аренду имущества суд может признать договор аренды крупной сделкой.

В материалы дела представлены бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2007 г. и отчет по основным средствами за 1 полугодие 2007 г., из которых следует, что стоимость переданного в аренду недвижимого имущества превышает 25% балансовой стоимости активов ЗАО “О-11“ (л.д. 7, 11). При этом срок аренды при наличии единственного объекта недвижимости для осуществления основной хозяйственной деятельности Общества составляет 40 лет, что фактически свидетельствует об отчуждении имущества.

Довод подателей жалоб о том, что оспариваемый договор заключен в рамках обычной хозяйственной деятельности апелляционным судом отклоняется как бездоказательный. То обстоятельство, что на момент заключения договора иной хозяйственной деятельности Общество не вело не может являться достаточным основанием для отнесения оспариваемого договора к подобного рода сделкам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно квалифицировал оспариваемый договор аренды как крупную сделку и, учитывая, что в нарушение требований статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решения об одобрении данного договора общим собранием акционеров не принималось, обоснованно удовлетворил иск Мячина Е.С., признав оспариваемый договор
аренды от 15.08.2007 г. недействительным.

То обстоятельство, что государственная регистрация реорганизации ЗАО “О-11“ путем присоединения к ООО “СТС“ признана судом недействительной, не может являться основанием для отмены обжалуемого решения, поскольку апелляционный суд проверяет законность и обоснованность судебного акта на момент его принятия, то есть на 30.04.2009 г., а на указанную дату ЗАО “О-11“ было исключено из ЕГРЮЛ и в настоящем деле заменено на его правопреемника - ООО “СТС“.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд признает обжалуемое решение обоснованным, соответствующим материалам дела, нормам материального и процессуального права, а апелляционные жалобы - не подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.04.2009 г. по делу N А56-11614/2008 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО “Санкт-петербургский центр инновационных технологий“ и Архангельского Л.Ю. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ГЕРАСИМОВА М.М.

Судьи

ЖИЛЯЕВА Е.В.

МАСЕНКОВА И.В.