Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2009 по делу N А56-38018/2008 Непредставление надлежащих доказательств согласования всех существенных условий договора хранения, а также акцепта противной стороны по делу на предложение, основанное на прейскуранте цен, не являющимся офертой, свидетельствует о незаключении договора хранения в отношении принятого на ответственное хранение судна (теплохода) на период проведения ремонтных работ, что исключает возможность взыскания заявленного долга.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 июня 2009 г. по делу N А56-38018/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Харенко Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Новоладожский судоремонтный завод“ (регистрационный номер 13АП-5664/2009) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2009 по делу N А56-38018/2008 (судья Ковизина Л.А.), принятое

по иску ОАО “Новоладожский судоремонтный завод“

к ООО “Нева-Хаген“

3-е лицо ООО “Нева-Фактор“

о взыскании 3.119.478,96 руб.

при участии:

от истца: адвокат Царенков А.С. по доверенности бН от 15.09.2008, конкурсный
управляющий Михайлов К.Г. (решение от 14.08.2008 по делу N А56-4625/2008)

от ответчика: Быковская Е.А. по доверенности N 49 от 24.09.2007

от 3-го лица: Жолудева А.В. по доверенности N 21-2008 от 28.11.2008

установил:

ОАО “Новоладожский судоремонтный завод“ (далее - ОАО “Новоладожский СРЗ“, Завод) обратилось с иском о взыскании 2.861.120 руб. 48 коп., составляющих задолженность ООО “Нева-Хаген“ по оплате отстоя корпуса судна “Шлюзовый-2“ в доке Завода, и 148.798 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки оплаты.

Определением суда от 24.12.08 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО “Нева-Фактор“.

Заявлением от 04.03.09 года истец увеличил исковые требования в части процентов до 109.559 руб. 74 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.09 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО “Новоладожский СРЗ“ обратилось с апелляционной жалобой, в которой указывает на свое несогласие с принятым судебным актом, считая его незаконным и необоснованным исходя при этом из следующего.

Прейскурант является публичной офертой и содержит в себе все условия договора.

Между истцом и ответчиком был заключен договор, предметом которого являлось хранение т/х “Шлюзовой-2“ у истца до достижения им цели по ремонту данного судна.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители истца поддержали доводы жалобы.

Представитель ответчика просил решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.

Представитель 3-го лица поддержал позицию ответчика, выразил свое согласие с обжалуемым решением.

Рассмотрев материалы дела по правилам, установленным статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей участвующих в деле лиц в судебном заседании суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его
отмены либо изменения.

Как следует из материалов дела, согласно письму от 05.08.06 а N 226/06Т ООО “Нева-Хаген“ обратилось к ОАО “Новоладожский СРЗ“ с просьбой принять т/х “Шлюзовой-2“ на зимоотстой и ремонт с 05.08.06.

Согласно акту приемки судна в ремонт от 05.08.06 года указанное судно было принято ОАО “Новоладожский СРЗ“ на ответственное хранение (т. 1, л.д. 51) на период проведения ремонтных работ.

07.09.06 стороны подписали акт сдачи-приемки выполненных работ по ремонту т/х “Шлюзовой-2“ на общую сумму 138.712 руб. 54 коп. (т. 1 л.д. 134).

Платежным поручением N 738 от 06.09.06 указанная сумма была перечислена ответчиком на расчетный счет истца (т. 1, л.д. 136).

Также между ООО “Нева-Хаген“ и ОАО “Новоладожский СРЗ“ 01.11.06 был подписан акт сдачи приемки услуг по докованию т/х “Шлюзовой-2“ на общую сумму 45.017 руб. (т. 1, л.д. 138).

Платежным поручением N 1058 от 15.11.06 указанная сумма была перечислена ответчиком на расчетный счет истца (т. 1, л.д. 140).

Таким образом, согласованный между сторонами объем работ был принят и оплачен.

Истцом не представлено в материалы дела каких-либо дополнительных документов, свидетельствующих о двустороннем согласовании с ответчиком проведения дополнительных работ.

Из представленного в материалы дела письма от 05.08.06 N 226/06Т, в котором ООО “Нева-Хаген“ обратилось к ОАО “Новоладожский СРЗ“ с просьбой принять т/х “Шлюзовой 2“ на зимоотстой и ремонт с 05.08.06 и последующего акта приемки судна на ответственное хранение от 05.08.06, не представляется возможным определить, на каких условиях и по каким ценам указанный теплоход был принят на ремонт и хранение.

Поскольку сторонами впоследствии были согласованы объемы выполненных работ актами от 07.09.06 и 01.11.06, апелляционный суд приходит к выводу о согласованности условий в
объеме и стоимости указанной в данных актах.

Истцом заявлены требования о взыскании 2.861.120 руб. 48 коп., составляющих задолженность ООО “Нева-Хаген“ по отстою корпуса судна “Шлюзовый-2“ в доке Завода.

В обоснование своих требований истец ссылается на прейскурант цен ОАО “Новоладожский СРЗ“, в соответствии с которым, определяет размер задолженности по отстою судна.

Апелляционный суд считает необоснованными доводы подателя жалобы о том, что прейскурант является публичной офертой и содержит в себе все условия договора.

Одним из основных принципов гражданского права является принцип свободы договора, закрепленный статьей 1 Гражданского кодекса РФ, в силу которой гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Также по своему усмотрению стороны определяют и условия договора, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 Гражданского кодекса РФ).

Статья 432 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон
должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (пункт 1 статьи 161 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с общим правилом само по себе молчание (бездействие), на которое ссылается истец, не может стать юридическим фактом, влекущим изменение, прекращение или возникновение прав и обязанностей сторон, в том числе договорных. Для того чтобы молчание могло быть расценено как выражение воли одной из сторон, должно быть соблюдено еще одно условие: необходимо установить значение молчания в качестве акцепта в законе, обычае делового оборота или прежних деловых отношениях сторон (пункт 2 статьи 438 Гражданского кодекса РФ).

Поскольку на стадии установления договорных отношений никакой практики договорных отношений между потенциальными контрагентами - истцом и ответчиком еще не было, отсутствовали и соглашения о значении молчания.

В силу статьи 433 Гражданского кодекса РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора (статья 435 Гражданского кодекса РФ).

В порядке статьи 437 Гражданского кодекса РФ содержащее все существенные условия договора предложение, из которого усматривается воля лица, делающего предложение, заключить договор на указанных в предложении условиях с любым, кто отзовется, признается офертой (публичная оферта).

В данном случае прейскурант не может являться публичной офертой применительно к правоотношениям, которые, по мнению истца, возникли между сторонами, а именно правоотношения связанные
с хранением в сухом доке т/х “Шлюзовой-2“.

По договору хранения хранитель обязуется хранить вещь поклажедателя и возвратить эту вещь в сохранности (статья 886 Гражданского кодекса РФ).

Чтобы хранитель имел возможность исполнить указанную обязанность, стороны должны определить в договоре его предмет, т.е. указать признаки, индивидуализирующие род и качество вещей. Несогласованность условия о предмете договора в силу статьи 432 Гражданского кодекса РФ влечет незаключенность договора.

В прейскуранте, который прилагает истец в качестве обоснования своих исковых требований, есть общее предложение делать оферты. В данном случае лицо, выдвигающее предложение - ОАО “Новоладожский СРЗ“, намеревается заключить договор не с любым, а лишь с тем отозвавшимся лицом, которое соответствует определенным критериям (различные виды судов, различные ремонтные работы, различные повреждения и т.д.), следовательно, такое предложение не может считаться офертой, а будет лишь предложением делать оферты, которые такое лицо может акцептовать либо нет.

Согласно статье 438 Гражданского кодекса РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В материалах дела нет документального подтверждения получения ответчиком оферты в виде прейскуранта, и как следствие, отсутствует акцепт ответчика.

В соответствии с пунктом 57 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 года N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации“ договор следует считать заключенным, если лицо, направившее оферту, получило ее акцепт в пределах срока, указанного в оферте или установленного законом (иным правовым актом) либо соответствующего нормально необходимому для этого времени.

Ответчик
в нормально необходимое время не направил акцепт ответчику и не совершил действий по выполнению указанных в оферте условий, поэтому апелляционная инстанция не считает договор хранения заключенным между сторонами на условиях, предложенных истцом.

Пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что акцепт должен быть полным и безоговорочным, а в силу статьи 443 Гражданского кодекса РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом.

Таким образом, ответ адресата оферты, состоящий в согласии заключить договор, но на иных условиях, будет представлять собой новую оферту (при условии, если он отвечает всем требованиям, предъявляемым к оферте).

Следовательно, договор можно признать заключенным только при полном совпадении волеизъявлений сторон, т.е. при достижении согласия относительно всех условий договора.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку истцом не было представлено суду надлежащих доказательств согласования всех существенных условий договора, а также акцепта со стороны ответчика на предложение оферты, апелляционный суд считает, что судом первой инстанции был сделан правильный вывод, об отсутствии оснований для взыскания с ООО “Нева-Хаген“ 2.861.120 руб. 48 коп., составляющие задолженность последнего по оплате отстоя корпуса судна “Шлюзовый-2“ в доке завода, и 148.798 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период просрочки оплаты.

Таким образом, судом первой инстанции полно и объективно исследованы все обстоятельства дела и дана оценка представленным доказательствам. Нарушений норм материального, а также процессуального права судом первой инстанции не допущено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и
руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.09 оставить без изменения, апелляционную жалобу ОАО “Новоладожский судоремонтный завод“ - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

МЕДВЕДЕВА И.Г.

Судьи

СЛОБОЖАНИНА В.Б.

ЧЕРЕМОШКИНА В.В.