Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2009 по делу N А56-11663/2007 Требование о признании права собственности на долю в уставном капитале юридического лица подлежит отклонению, если данное требование предъявлено к лицам, которые не являются правообладателями спорной доли в уставном капитале. Заявитель избрал ненадлежащий способ защиты права, так как иск о признании права собственности без оспаривания оснований возникновения права настоящих правообладателей противоречит общим началам и смыслу гражданского законодательства.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 16 июня 2009 г. по делу N А56-11663/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июня 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Слобожаниной В.Б., Шестаковой М.А.

при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Харенко Е.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. (регистрационный номер 13АП-4396/2009) на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2009 по делу N А56-11663/2007 (судья Сенопальникова Л.И.), принятое

по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. Ф.И.О. br>
3-е лицо: ООО “Маяк“

о признании права собственности на долю в ООО “Маяк“

при участии:

от истца: Санжаровская Л.В. по доверенности 78 ВЕ N
720425 от 14.08.2006

от ответчиков: не явились

от 3-го лица: Жаркова Е.А. по доверенности N 7 от 11.03.2009, Евсегнеева Т.В. по доверенности N 26 от 01.03.2009

установил:

Санжаровский Рудольф Сергеевич обратился с иском к Ф.И.О. Ф.И.О. о признании права собственности Санжаровского Р.С. на долю в уставном капитале ООО “Маяк“ номинальной стоимостью 3400 руб., что составляет 34% уставного капитала. В обоснование заявленных требований истец ссылался на расторжение соглашением от 01.05.2006 заключенного 30.04.2006 между ним и Санжаровской Л.В. договора уступки доли в уставном капитале ООО “Маяк“ в размере 11%. Свои требования Санжаровский Р.С. основывал на том, что с 01.05.2006 в его собственности находится 34% долей уставного капитала ООО “Маяк“.

До вынесения решения по существу иска истец изменил основание иска, в обоснование требования о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО “Маяк“ в размере 34% истец ссылался на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2007 по делу N А56-24742/2006. Указывая на то, что в соответствии с названным решением суда участникам ООО “Маяк“ Астафьеву Д.О. и Печенюку Ю.С. было отказано в удовлетворении требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору цессии от 30.04.2006, заключенному между Санжаровским Р.С. и Санжаровской Л.В. об уступке ей долей в уставном капитале ООО “Маяк“ в размере 11%, ссылался на то, что договор цессии расторгнут сторонами 01.05.2006, то есть до принятия указанного решения арбитражного суда (т. 1, л.д. 28 - 30).

Окончательно определив предмет иска, Санжаровский Р.С. просил признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ООО “Маяк“ в размере 23% от уставного капитала, а
за Санжаровской Л.В. - на долю в размере 11% уставного капитала ООО “Маяк“. В обоснование своих требований истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2007 по делу N А56-24742/2006 в удовлетворении требований по иску участников ООО “Маяк“ Печенюка Ю.С. и Астафьева Д.О. о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору уступки прав от 30.04.2006 отказано, и следовательно Санжаровская Л.В. является собственником 11% долей уставного капитала ООО “Маяк“, полученных по договору цессии от 30.04.2006.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2009 в иске отказано. Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд основывал свои выводы на отсутствии доказательств оспаривания кем-либо из участников Общества права Санжаровского Р.С. на долю в уставном капитале, а также доказательств перехода к Санжаровской Л.В. 11% долей уставного капитала ООО “Маяк“.

Санжаровский Р.С. обратился с апелляционной жалобой, в которой в обоснование своих доводов о неправомерности и необоснованности оспариваемого решения ссылается на следующие обстоятельства.

Судом не учтено то обстоятельство, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.03.2008 оставлено без изменения решение суда первой инстанции от 18.01.2007 по делу N А56-24742/2006 об отказе Печенюку Ю.С. и Астафьеву Д.О. в признании договора от 30.04.2006 возмездной сделкой и переводе с Санжаровской Л.В. прав и обязанностей покупателя по договору в размере 5,5% уставного капитала на каждого.

Истец ссылается на то, что с даты уведомления Общества об уступке Санжаровским Р.С. доли в размере 11% Санжаровской Л.В., последняя приобрела права и обязанности участника Общества.

Истец довел до сведения суда при рассмотрении дела N А56-24742/2006 о наличии соглашения
от 01.05.2006 о расторжении договора цессии.

Суд не принял во внимание постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.05.2008 по делу N А56-14847/2007, которым отменены решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.09.2007 и постановление апелляционного суда от 15.02.2008 об исключении Санжаровского Р.С. из числа участников ООО “Маяк“.

Суд, по мнению заявителя, неправомерно отклонил ходатайство истца об истребовании у МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу копий документов, содержащихся в регистрационном деле ООО “Маяк“.

Астафьев Д.О., Печенюк Ю.С., ООО “Маяк“, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, отзывы на апелляционную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не направили.

Рассмотрев материалы дела в порядке, установленном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, выслушав пояснения представителей истца и третьего лица, апелляционный суд установил правильность решения и отсутствие оснований для его отмены либо изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Согласно пункту 1 статьи 14 названного Закона уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Как следует из материалов дела, ООО “Маяк“ зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 06.06.2002.

В соответствии с пунктом 4.2 Устава в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников ООО “Маяк“ N 7 от 02.11.2005 (т. 1, л.д. 45 - 59), участниками Общества в указанный период являлись Печенюк Ю.С.,
Астафьев Д.О. и Санжаровский Р.С., владеющие долями в уставном капитале Общества в размере 33%, 33% и 34% соответственно (т. 1, л.д. 59)

Таким образом, Общество состоит из трех участников: Печенюка Ю.С., Астафьева Д.О. и Санжаровского Р.С.

30.04.2006 между Санжаровским Р.С. и Санжаровской Л.В. был заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО “Маяк“ в размере 11% (т. 1, л.д. 12 - 16), а 01.05.2006 ими подписано соглашение о расторжении указанного договора. В тот же день доля в размере 11% уставного капитала ООО “Маяк“ по акту приема-передачи была возвращена Санжаровскому Р.С.

Полагая, что право собственности на долю, равную 34% в уставном капитале Обществом не признается, Санжаровский Р.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец неоднократно изменял исковые требования, окончательно определив их, просил признать за ним право собственности на долю в уставном капитале ООО “Маяк“ в размере 23%, полагая, что Санжаровская Л.В. является собственником 11% уставного капитала ООО “Маяк“, полученных по договору цессии от 30.04.2006. В обоснование своих требований истец сослался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.01.2007 по делу N А56-24742/2006, которым отказано в удовлетворении требований по иску Печенюка Ю.С. и Астафьева Д.О. о переводе на них прав и обязанностей покупателя по договору уступки прав от 30.04.2006.

Таким образом, предметом настоящего иска является признание права собственности Санжаровского Р.С. на долю в уставном капитале ООО “Маяк“ в размере 23%, вопрос о распределении долей, составляющих 11% уставного капитала Общества, между Санжаровским Р.С. и Санжаровской Л.С. не является предметом исследования по настоящему
делу.

Обращаясь с апелляционной жалобой, истец в подтверждение своего довода о том, что его право собственности на долю в уставном капитале Обществом не признается, ссылается на выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 08.05.2008 (т. 1, л.д. 130 - 148), в которой в сведениях об учредителях (участниках) юридического лица Санжаровский Р.С. не значится. По мнению истца, он был исключен из числа участников ООО “Маяк“ на внеочередном общем собрании участников Общества от 05.11.2007 на основании решения суда первой инстанции по делу N А56-14847/2007.

Апелляционный суд не находит оснований к отмене оспариваемого судебного акта, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную правовую оценку.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 08.05.2008 в разделе 37 “Сведения об учредителях (участниках) юридического лица“ указаны Астафьев Дмитрий Олегович, Печенюк Юрий Серафимович и Ф.И.О. Документального подтверждения своего довода о том, что он был исключен из числа участников общества в результате исполнения решения арбитражного суда по делу N А56-14847/2007, истец не представил. Кроме того, в случае отмены вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 19.02.2009 по делу N А56-14847/2007 об исключении Санжаровского Р.С. из числа участников ООО “Маяк“ судом вышестоящей инстанции, Санжаровский Р.С. не лишен возможности обратиться в суд, принявший решение, с заявлением о повороте исполнения судебного акта в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Апелляционный суд принимает во внимание и то обстоятельство, что протокол внеочередного общего собрания участников ООО “Маяк“ от 05.11.2007 в материалы
дела не представлен, решение общего собрания, оформленное названным протоколом, не оспорено истцом и не признано недействительным. Кроме того, Санжаровским Р.С. не доказано и само наличие данного протокола.

Довод подателя жалобы о том, что в ЕГРЮЛ не содержится информация о Санжаровском Р.С. как участнике ООО “Маяк“, подлежит отклонению, поскольку сведения в ЕГРЮЛ не носят правоустанавливающий характер. Сведения о внесении в соответствии с нормами Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменений, связанных с продажей или каким-либо иным перераспределением доли Санжаровского Р.С. в учредительные документы общества истцом не представлены. Данные изменения осуществляются по решению общего собрания и приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации.

Суд апелляционной инстанции полагает, что исковые требования Санжаровского Р.С. к ответчикам Астафьеву Д.О. и Печенюку Ю.С. не подлежат удовлетворению, поскольку Астафьев Д.О. и Печенюк Ю.С. не являются правообладателем доли в размере 23% уставного капитала Общества, о признании права собственности, на которую заявлено истцом.

Отказывая в удовлетворении апелляционной жалобы истца, суд также исходит из того, что ответчик, в нарушение статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, документально не подтвердил нарушение его прав как участника ООО “Маяк“ наличием каких-либо сделок между участниками Общества либо между ними и третьими лицами.

Кроме того, правомерным является вывод суда о ненадлежащем способе защиты права, поскольку иск о признании права собственности без оспаривания оснований возникновения права настоящих правообладателей противоречит общим началам и смыслу гражданского права и сложившейся судебной практике.

В силу этого, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и
руководствуясь статьями 266, 268, частью 1 статьи 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.09 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

МЕДВЕДЕВА И.Г.

Судьи

СЛОБОЖАНИНА В.Б.

ШЕСТАКОВА М.А.