Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2009 по делу N А42-7126/2008 В случае существенного нарушения покупателем договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, выражающегося в нарушении сроков расчета, продавец вправе на основании статьи 450 Гражданского кодекса РФ расторгнуть договор в судебном порядке.
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 июня 2009 г. по делу N А42-7126/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2009 года
Постановление изготовлено в полном объеме 05 июня 2009 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Е.В.Жиляевой
судей Т.С.Гафиатуллиной, Е.К.Зайцевой
при ведении протокола судебного заседания: М.И.Иноземцевой
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3888/2009) ЗАО “Леком Фиш Трейд“
на решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.02.09 по делу N А42-7126/2008 (судья Макаренко Т.Н.), принятое
по иску Ф.И.О. br>
к ЗАО “Леком Фиш Трейд“
3-е лицо: ООО “Агрокомплект“
о расторжении договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Агрокомплект“ от 22.08.06 в редакции дополнительного соглашения от 14.03.07
при участии:
от истца: не явился, извещен
от ответчика: не явился, извещен
от 3-го лица: не явился, извещен
установил:
Воронин Юрий Станиславович обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к закрытому акционерному обществу “Леком Фиш Трейд“ (далее - ЗАО “Леком Фиш Трейд“) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Агрокомплект“ от 22.0.06, заключенного Ворониным Ю.С. и ЗАО “Леком Фиш Трейд“ в редакции дополнительного соглашения от 14.03.07.
Определением суда от 21.11.08 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО “Агрокомплект“.
Решением суда от 16.02.09 иск удовлетворен.
В апелляционной жалобе ЗАО “Леком Фиш Трейд“ просит решение суда от 16.02.09 отменить.
Стороны о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в отсутствие представителей истца, ответчика и третьего лица.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, Воронин Ю.С., являясь участником ООО “Агрокомплект“, совершил сделку по отчуждению принадлежащей ему доли в размере 50% уставного капитала Общества закрытому акционерному обществу “Леком Фиш Трейд“, заключив договор купли-продажи от 22.08.06.
Порядок расчетов согласован договором от 22.08.06 и дополнительным соглашением к нему от 14.03.07.
Стоимость доли составляет 22 200 000 рублей подлежит оплате в следующем порядке:
1 000 000 рублей до 30 сентября 2006 года,
2 200 000 рублей до 20 марта 2007 года,
1 000 000 рублей до 01 июля 2007 года
Оставшаяся сумма перечисляется ежемесячными равными платежами в период с 01.09.2009 по 31.08.2010 года.
Сторонами также согласовано, что в период с 01.09.2006 по 31.08.2010 года покупатель выплачивает продавцу ежемесячно сумму в размере 10% годовых от суммы остатка долга. Данные ежемесячные выплаты не включены в продажную стоимость доли, выплачиваются сверх этой продажной стоимости доли. Правовая природа этих ежемесячных выплат заключается в осуществлении покупателем компенсации продавцу за отсрочку платежей за продаваемую долю.
Пунктом 2.3 договора стороны установили, что дата выплаты основного долга и процентов, указанных в пунктах 2.1 и 2.2 договора производится в период с 01 по 10 число месяца выплаты, если иная дата не оговорена в договоре. За сентябрь 2006 года проценты должны быть выплачены до 30.09.06.
Во исполнение условий договора ЗАО “Леком Фиш Трейд“ по платежным поручениям от 19.03.07 N 115, от 19.03.07 N 116, от 19.03.07 N 118, от 10.04.07 N 166, от 07.05.07 N 210, от 05.06.07 N 254, от 22.08.07 N 365, от 23.08.07 N 367, от 10.09.07 N 385, от 15.10.07 N 86, от 09.11.07 N 463, от 29.12.07 N 545, от 30.01.08 N 13 в счет уплаты доли в уставном капитале ООО “Агрокомплект“ и уплаты процентов перечислено 5 855 706 рублей.
В связи с тем, что ЗАО “Леком Фиш Трейд“ обязательств по оплате доли надлежаще не исполнило, 18 июня 2008 года истец направил ответчику требование о расторжении договора. Поскольку ЗАО “Леком Фиш Трейд“ на претензию не ответило, Воронин Ю.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции сделал вывод о наличии оснований для удовлетворения иска.
Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Статьей 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда в случае существенного нарушения договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Пунктом 3.6 договора купли-продажи от 22.08.06 предусмотрено, что в случае однократного нарушения покупателем сроков расчета с продавцом по настоящему договору более чем на десять календарных дней, продавец вправе отказаться от исполнения договора и потребовать его расторжения в судебном порядке.
Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, покупатель нарушил сроки расчета с продавцом по договору купли-продажи от 22.08.06.
Таким образом, имеются основания для расторжения договора в связи с нарушением его условий.
Судом установлено и подтверждается материалами дела, что ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения пункта 1.7 договора купли-продажи от 22.08.06.
При таких обстоятельствах, правомерен вывод суда первой инстанции о существенном нарушении ответчиком договора купли-продажи от 22.08.06, что является основанием для расторжения договора в судебном порядке.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Мурманской области от 16.02.09 по делу N А42-7126/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО “Леком Фиш Трейд“ без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ЖИЛЯЕВА Е.В.
Судьи
ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.
ЗАЙЦЕВА Е.К.