Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2009 по делу N А26-3619/2007 С ликвидацией юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства другим юридическим лицам. Поскольку спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одной из сторон, производство по делу подлежит прекращению в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2009 г. по делу N А26-3619/2007
Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2009 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2009 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Гафиатуллиной Т.С.
судей Зайцевой Е.К., Копыловой Л.С.
при ведении протокола судебного заседания: помощником судьи Ляховой О.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1646/2009) общества с ограниченной ответственностью “Метсо“ на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.01.2008 по делу N А26-3619/2007 (судья Мельник А.В.), принятое
по иску ООО “Метсо“
к ООО “Тура“, ООО “Сегежский хлебозавод“, ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“
о признании недействительными договоров купли-продажи
при участии:
от истца: генерального директора Братко В.П. (протокол N 2 от 21.04.2002), представителя Хачикяна Х.А. (доверенность N 1 от 02.01.2009)
от ответчиков: 1. не явился (извещен), 2. генерального директора Галаничева А.А. (протокол N 2 от 15.08.2005), 3. не явился (извещен)
установил:
общество с ограниченной ответственностью “Метсо“ (далее - ООО “Метсо“, истец) в лице генерального директора Ф.И.О. обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществам с ограниченной ответственностью “Тура“ (далее - ООО “Тура“), “Сегежский хлебозавод“ (далее - ООО “Сегежский хлебозавод“, Хлебозавод), “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“ (далее - Общество) о признании недействительными (ничтожными) следующих сделок купли-продажи объектов недвижимости, находящихся по адресу: Республика Карелия, г. Сегежа, ул. Партизанская, д. 1: здания хлебозавода общей площадью 2 187 кв. м, здания проходной общей площадью 18,1 кв. м, цеха варенья общей площадью 125,1 кв. м, земельного участка для размещения производственных зданий хлебозавода общей площадью 8 467 кв. м (кадастровый N 10:06:01 07 15:003) (далее - Объекты):
- договоров купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2006 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между ООО “Метсо“ и Хлебозаводом (далее - Договоры от 29.12.2006);
- договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2007 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между Хлебозаводом и Обществом (далее - Договоры от 03.02.2007);
- договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2007 N 1, заключенного между Обществом и ООО “Тура“ (далее - Договор от 17.03.2007).
ООО “Метсо“ также просит в порядке односторонней реституции признать за ним право собственности на Объекты.
Решением от 22.01.2008 производство по делу в отношении требования о проведении односторонней реституции в виде признания за ООО “Метсо“ права собственности на Объекты прекращено в связи с принятием судом отказа истца от иска в данной части. В остальной части в удовлетворении требований ООО “Метсо“ отказано.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 решение изменено. В части требований о признании недействительными (ничтожными) Договоров от 03.02.2007 и Договора от 17.03.2007 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части первой статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в связи с ликвидацией Общества. В остальной части решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2008 постановление от 15.04.2008 отменено, дело передано на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 решение изменено. В части требований о признании недействительными (ничтожными) Договоров от 03.02.2007 и Договора от 17.03.2007 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части первой статьи 150 АПК РФ в связи с ликвидацией Общества. В остальной части решение оставлено без изменения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.2009 решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.01.2008 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2008 оставлено без изменения в части прекращения производства по делу по требованию о проведении односторонней реституции в виде признания за ООО “Метсо“ права собственности на имущество, переданное по оспариваемым договорам купли-продажи, и возвращения ООО “Метсо“ из федерального бюджета 115 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 19.06.2007 N 768.
Признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2006 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенные между ООО “Метсо“ и ООО “Сегежский хлебозавод“.
Дело в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2007 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между ООО “Сегежский хлебозавод“ и ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“, и договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2007 N 1, заключенного между ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“ и ООО “Тура“, передано на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.
Законность обжалуемого судебного акта в указанной части проверена в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, по условиям Договоров от 29.12.2006 ООО “Метсо“ (продавец) передает в собственность Хлебозавода (покупатель) Объекты, а покупатель обязуется принять и оплатить переданное недвижимое имущество.
При этом со стороны продавца и покупателя Договоры от 29.12.2006 подписаны генеральным директором ООО “Метсо“ и Хлебозавода Галаничевым А.А.
Объекты переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи недвижимого имущества от 29.12.2006 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4.
Государственная регистрация перехода к Хлебозаводу права собственности на Объекты проведена 16.01.2007.
По условиям Договоров от 03.02.2007 Хлебозавод (продавец) передает в собственность Общества (покупатель) Объекты, а покупатель обязуется принять и оплатить переданное недвижимое имущество.
При этом со стороны продавца Договоры от 03.02.2007 подписаны генеральным директором Хлебозавода Галаничевым А.А.
Объекты переданы продавцом покупателю по актам приема-передачи недвижимого имущества от 03.02.2007 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4.
Государственная регистрация перехода к Обществу права собственности на Объекты проведена 02.03.2007.
По условиям Договора от 17.03.2007 Общество (продавец), в частности, передает в собственность ООО “Тура“ (покупатель) Объекты, а покупатель обязуется принять и оплатить переданное недвижимое имущество.
При этом со стороны покупателя Договор от 17.03.2007 подписан генеральным директором ООО “Тура“ Галаничевым А.А.
Объекты переданы продавцом покупателю по акту приема-передачи недвижимого имущества от 17.03.2007.
Записи о государственной регистрации права собственности ООО “Тура“ на Объекты внесены в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 16.04.2007, что подтверждается соответствующими свидетельствами.
По договору аренды от 16.04.2007 N 16/04-1 (далее - Договор аренды) ООО “Тура“ (арендодатель) передало Хлебозаводу (арендатор) в аренду, в частности, Объекты на срок 364 дня со дня подписания акта приема-передачи арендуемого имущества. Договор аренды пролонгируется на 11 месяцев на тех же условиях, если ни одна из сторон за 3 дня до истечения срока аренды не направит другой стороне письменное извещение о прекращении данного договора.
Объекты переданы арендодателем арендатору по акту приема-передачи имущества в аренду от 16.04.2007 N 1.
Со стороны арендодателя и арендатора Договор аренды подписан генеральным директором ООО “Тура“ и Хлебозавода Галаничевым А.А.
При подписании Договоров от 29.12.2006 Галаничев А.А. действовал на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО “Метсо“, оформленного протоколом от 14.12.2006 N 14/06 (далее - Решение N 14/06), которым из состава участников данной организации был исключен второй участник - Братко В.П., освобожденный также от должности генерального директора.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 19.04.2007 по делу N А26-109/2007 названное решение внеочередного общего собрания участников ООО “Метсо“ признано недействительным, Братко В.П. восстановлен в правах учредителя данного юридического лица с долей в размере 50% уставного капитала (100 000 рублей) и в должности генерального директора организации.
Ссылаясь на неправомерность отчуждения Объектов, принадлежащих ООО “Метсо“, в отсутствие соответствующего решения общего собрания участников последнего и в результате действий Галаничева А.А., не обладавшего, по мнению истца, полномочиями генерального директора данной организации на момент заключения Договоров от 29.12.2006, ООО “Метсо“ в лице генерального директора Братко В.П. обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительными (ничтожными) указанных договоров и последующих договоров купли-продажи Объектов как совершенных на основании ничтожных сделок, а также о проведении односторонней реституции в виде признания за истцом права собственности на Объекты. В обоснование заявленных требований истец ссылается на статьи 53, 167, 168, 174, 209, 550 ГК РФ и статьи 33, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.
Постановлением ФАС СЗО от 19.01.2009 признаны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2006 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенные между ООО “Метсо“ и ООО “Сегежский хлебозавод“.
Поскольку требования ООО “Метсо“ о признании недействительными (ничтожными) Договоров от 03.02.2007 и Договора от 17.03.2007 апелляционным судом по существу не были рассмотрены, обжалуемое постановление в части прекращения производства по требованиям истца о признании недействительными (ничтожными) Договоров от 03.02.2007 и Договора от 17.03.2007 ФАС СЗО отменил в связи с имеющимся вступившим в законную силу судебным актом по делу N А26-1726/2008, которым признано недействительным решение налоговой инспекции от 21.01.2008 о государственной регистрации прекращения деятельности Общества, а дело в указанной части - передал на новое рассмотрение в апелляционный суд.
В судебном заседании представитель Хлебозавода заявил ходатайство о прекращении производства по делу по требованиям истца о признании недействительными указанных сделок, где Общество является соответственно покупателем и продавцом, ссылаясь на его ликвидацию.
Арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что в отношении оспариваемых истцом договоров, заключенных ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“ с ООО “Сегежский хлебозавод“ и ООО “Тура“, производство по делу подлежит прекращению в связи с тем, что ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“, являющееся стороной Договоров от 03.02.2007 и 17.03.2007, было ликвидировано, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.03.2009.
С ликвидацией юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства другим юридическим лицам.
Поскольку спор о признании сделок недействительными не может быть рассмотрен без участия одной из сторон, производство по настоящему делу в указанной части подлежит прекращению в соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 150, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Республики Карелия от 22.01.2008 по делу N А26-3619/2007 в части требований о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 03.02.2007 N 1/1, 1/2, 1/3, 1/4, заключенных между ООО “Сегежский хлебозавод“ и ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“, и договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.03.2007 N 1, заключенного между ООО “Оливер Хаддо Девелопмент Л.Л.С.“ и ООО “Тура“, отменить.
Производство по делу в указанной части прекратить.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.
Судьи
ЗАЙЦЕВА Е.К.
КОПЫЛОВА Л.С.