Решения и определения судов

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2009 по делу N А56-8059/2008 Непредставление доказательств, опровергающих безвозмездность договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, исключает основания для признания данного договора недействительным.

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 февраля 2009 г. по делу N А56-8059/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2009 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Е.В.Жиляевой

судей Т.С.Гафиатуллиной, Л.С.Копыловой

при ведении протокола судебного заседания: М.И.Иноземцевой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9847/2008) Ревенкова А.Д.

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.08 по делу N А56-8059/2008 (судья М.В.Антипинская), принятое

по иску Ревенкова А.Д.

к 1 - ООО “Петроснаб“, 2 - Ивановой Н.А.

3-и лица: 1 - Рыжков П.С., МИФНС России N 15 по СПб

о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале

при участии:

от истца: не явился,
извещен

от ответчика: 1 - не явился, извещен, 2 - не явился, извещен

от 3-х лиц: 1 - В.А.Подлесных по доверенности 78 ВИ N 345010 от 21.07.08, 2 - не явился, извещен

установил:

Ревенков Александр Дмитриевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Петроснаб“ (далее - ООО “Петроснаб“), Ф.И.О. о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО “Петроснаб“, о переводе на Ревенкова А.Д. прав покупателя по фактически совершенной сделке, а также просил суд обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись об изменениях в составе учредителей ООО “Петроснаб“.

Определением суда от 21.04.08 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Рыжков П.С. и Инспекция.

Определением суда от 03.06.08 Рыжков П.С. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Рыжков П.С. просил суд признать за ним право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО “Петроснаб“ (л.д. 108 т. 1).

Истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования (л.д. 110 т. 1) и просил суд признать договор дарения доли в уставном капитале ООО “Петроснаб“ договором купли-продажи доли, перевести на Ревенкова А.Д. права покупателя по фактически совершенной сделке купли-продажи доли.

Решением суда от 18.08.08 исковые требования Ревенкова А.Д. и самостоятельные требования Рыжкова П.С. оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе Ревенков А.Д. просит решение суда от 18.08.08 отменить, исковые требования удовлетворить.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Рыжкова П.С. просил решение суда оставить
без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Ревенков А.Д., ООО “Петроснаб“, Иванова Н.А. и Инспекция уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в заседание апелляционной инстанции не направили, жалоба рассматривается в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО “Петроснаб“ являлись Ревенков А.Д. и Иванова Н.А., каждому из которых принадлежало по 50% в уставном капитале общества.

В соответствии с договором дарения от 22.03.07 Иванова Н.А. подарила Рыжкову П.С. принадлежащую ей долю в размере 50% уставного капитала общества.

Ревенков А.Д., полагая, что данной сделкой нарушаются его права, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование исковых требований истец сослался на то обстоятельство, что договор дарения в силу статьи 170 ГК РФ является ничтожной сделкой, поскольку заключен с целью прикрыть сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В обоснование иска о признании договора дарения от 22.03.07 недействительным, истец ссылается на нарушение его преимущественного права покупки доли участника общества, указывая, что оспариваемая сделка не соответствует требованиям статьи 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Рыжков П.С., привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просил суд признать право собственности на долю в размере 50% уставного капитала ООО “Петроснаб“. В обоснование заявленного требования Рыжков П.С. сослался на договор дарения от 22.03.07, в соответствии с которым Ивановой Н.А. ему была подарена доля в размере 50% уставного капитала ООО “Петроснаб“.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы материального права, сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований как для удовлетворения исковых требований Ревенкова
А.Д., так и отсутствии оснований для удовлетворения самостоятельных требований Рыжкова П.С.

В части отказа в удовлетворении исковых требований Рыжкову П.С. решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18 августа 2008 года не обжалуется.

Ревенков А.Д. с выводами суда первой инстанции не согласился, обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе Ревенков А.Д. ссылается на то обстоятельство, что факт возмездности оспариваемой сделки может быть подтвержден как показаниями свидетелей, так и аудиозаписью.

Апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.

В силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации договор дарения является безвозмездной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Совершение сторонами сделки, имеющей целью прикрыть другую сделку, должно в данном случае доказываться истцом.

В материалах дела отсутствуют доказательства совершения Ивановой Н.А. и Рыжковым П.С. каких-либо действий, направленных на совершение сделки, прикрывающей другую сделку.

Кроме того, применение срока исковой давности явилось самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска Ревенкову А.Д. Апелляционная жалоба не содержит доводов о том, что с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, податель жалобы не согласен.

При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда
города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.08.08 по делу N А56-8059/2008 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Ревенкова А.Д. без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

ЖИЛЯЕВА Е.В.

Судьи

ГАФИАТУЛЛИНА Т.С.

КОПЫЛОВА Л.С.