Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2009 по делу N А56-37086/2008 Заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета ответчику заключать сделки, связанные с отчуждением доли в уставном капитале юридического лица, не подлежит удовлетворению, если заявителем не представлено доказательств необходимости принятия таких мер.
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 января 2009 г. по делу N А56-37086/2008
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2009 года
Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2009 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.,
судей Горшелева В.В., Поповой Н.М.
при ведении протокола судебного заседания: Лобовым Р.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-10911/2008) ОАО “Трест “Севзапэнергострой“ на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2008 по делу N А56-37086/2008 (судья Сергиенко А.Н.), принятое
по заявлению ОАО “Трест “Севэнергострой“
к ООО “Академия рыбоводства“, Ф.И.О. Ф.И.О. ООО “Энергокурс“
о принятии обеспечительных мер
при участии:
от истца: адвоката Харькова В.В. по доверенности от 17.12.08;
от ответчиков: от ООО “Энергокурс“ - Быстрова Г.И. по доверенности от 23.07.08 N 27; Быстрова Г.И. (паспорт), от ООО “Академия рыбоводства“ - не явился (извещен), от Чеботаревой В.А. - не явился (извещен);
установил:
открытое акционерное общество “Трест “Севэнергострой“ (далее по тексту - ОАО “Трест “Севэнергострой“, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью “Академия рыбоводства“ (далее по тексту - ООО “Академия рыбоводства“), Ф.И.О. Ф.И.О. и обществу с ограниченной ответственностью “Энергокурс“ (далее по тексту - ООО “Энергокурс“) с иском о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору сделке купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Энергокурс“.
Одновременно с подачей искового заявления истец обратился с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:
- запрета Чеботаревой В.А. заключать сделки, связанные с отчуждением или обременением в полном объеме или в части доли в уставном капитале ОО “Энергокурс“ в размере 20%;
- запрета вносить соответствующие изменения в учредительные документы ООО “Энергокурс“, а также осуществлять регистрацию данных изменений в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу об увеличении уставного капитал ООО “Энергокурс“ и об изменении состава участников в связи с отчуждением Чеботаревой В.А. третьему лицу в полном объеме или в части доли в размере 81% уставного капитала ООО “Энергокурс“;
- запрета рассматривать на общем собрании участников ООО “Энергокурс“ следующие вопросы: об увеличении уставного капитала ООО “Энергокурс“ за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества; увеличении уставного капитала ООО “Энергокурс“ за счет внесения дополнительного вклада и заявления третьего лица о принятии его в число участников общества и внесения вклада; о получении ООО “Энергокурс“ кредита.
Определением от 13.10.2008 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.
Истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять обеспечительные меры, указанные в заявлении.
В обоснование жалобы указывается на то, что до обращения с иском истцу из писем ООО “Энергокурс“ стало известно, что в составе участников ООО “Энергокурс“, учредителем которого истец является, происходили изменения, о которых истец не знал. Кроме того, в жалобе указывается на то, что истец получил уведомления, в соответствии с которыми Чеботарева В.А. сообщает о своем намерении продать третьему лицу долю в уставном капитале в размере 81%, а ООО “Энергокурс“ сообщает о проведении общего собрания участников с повесткой дня: увеличение уставного капитала ООО “Энергокурс“ за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества; увеличение уставного капитала ОО “Энергокурс“ за счет внесения дополнительного вклада и заявления третьего лица о принятии его в число участников общества и внесения вклада; получение ООО “Энергокурс“ кредита.
По мнению истца, внесение изменений в учредительные документы ООО “Энергокурс“ будет существенно нарушать права ООО “Трест “Севэнергострой“.
Извещенные о времени и месте судебного разбирательства по известному суду адресу, ООО “Академия рыбоводства“ и Чеботарева В.И. своих представителей в судебное заседание не направили. В связи с отсутствием возражений других лиц, участвующих в деле, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ООО “Академия рыбоводства“ и Чеботаревой В.И.
В судебном заседании представитель ОАО “Трест “Севэнергострой“ заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что дополнительные документы были представлены ответчиками только в день судебного заседания и представитель истца не имел возможности с ними ознакомиться, а также в целях предоставления истцом документов, подтверждающих изменение место нахождения истца в установленном порядке.
ООО “Энергокурс“ и Быстров Г.И. возразили против удовлетворения ходатайства, считают, что очередное отложение судебного разбирательства ведет к необоснованному затягиванию судебного спора.
Протокольным определением ходатайство истца отклонено.
Представитель ОАО “Трест “Севэнергострой“ поддержал апелляционную жалобу, просил принять обеспечительные меры, указал на то, что истец и участник ООО “Энергокурс“ являются одним и тем же юридическим лицом.
ООО “Энергокурс“ и Быстров Г.И. возразили против удовлетворения апелляционной жалобы; считают, что истец и участник ООО “Энергокурс“ это разные юридические лица, поскольку в уставе ОАО “Трест “Севэнергострой“ и выписке из Единого государственного реестра юридических лиц указано разное местонахождение.
Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.
Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).
Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Отказывая в удовлетворении заявления ОАО “Трест “Севэнергострой“ о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что истец не доказал необходимость принятия таких мер, в том числе не представил доказательств совершения сделок по отчуждению долей в уставном капитале ООО “Энергокурс“.
Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и принятия обеспечительных мер, указанных истцом.
Как следует из искового заявления, истец обратился с требованием о переводе прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи доли, составляющей 20% в уставном капитале ООО “Энергоресурс“, в результате которой у Чеботаревой В.А. возникло право собственности на указанную долю.
Согласно абзацу четвертому пункта 4 статьи 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Из представленных ответчиками в суд апелляционной инстанции документов не следует, что Чеботарева В.А. приобрела у Быстрова Г.И. или у иных лиц по возмездной сделке долю в уставном капитале, указанную истцом. Доказательств, свидетельствующих об обратном, истец и ответчики в материалы дела не представили.
В связи с этим суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недостаточности доказательств необходимости принятия указанных истцом мер по обеспечению иска.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2008 по делу N А56-37086/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
АНОСОВА Н.В.
Судьи
ГОРШЕЛЕВ В.В.
ПОПОВА Н.М.