Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 N 09АП-10756/2009-ГК по делу N А40-89180/08-113-774 В удовлетворении исковых требований о признании недействительными договоров лизинга, купли-продажи имущества, уступки прав требования, применении последствий ничтожности сделок отказано правомерно, поскольку в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие факт того, что истец не является стороной по договорам.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2009 г. N 09АП-10756/2009-ГК
Дело N А40-89180/08-113-774
Резолютивная часть постановления объявлена “30“ июня 2009 года
Постановление изготовлено в полном объеме “03“ июля 2009 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кузнецовой Е.Е.,
судей Панкратовой Н.И., Пирожкова Д.В.,
при ведении протокола судебного заседания председательствующим,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество)
на решение Арбитражного суда г. Москвы от “22“ апреля 2009 года,
принятое судьей Коротковой Е.Н.
по делу N А40-89180/08-113-774
по иску Федерального агентства по управлению государственным имуществом (Росимущество)
к ответчикам: 1 - ОАО “Московская типография N 13“, 2 - ООО “Артсим, 3 - ЗАО “Технокомплектлизинг“,
с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ГУП “Издательско-Полиграфическое предприятие “Правда Севера“,
о признании недействительными договоров лизинга, купли-продажи имущества, уступки прав требования, применении последствий ничтожности сделок,
при участии в судебном заседании:
от истца: неявка, извещен;
от 1-го ответчика: неявка, извещен;
от 2-го ответчика: неявка, извещен;
от 3-го ответчика: Маковеева Е.В. по доверенности от 11.01.2009 г.;
от 3-го лица: неявка, извещен,
установил:
15.12.2008 г. Росимущество обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО “Московская типография N 13“, ООО “Артсим“, ЗАО “Технокомплектлизинг“, с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ГУП “Издательско-Полиграфическое предприятие “Правда Севера“, о признании недействительными (ничтожными) в силу ст. 168 ГК РФ:
- заключенного между ЗАО “Технокомплектлизинг“ и ГП “Московская типография N 13“ Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г.;
- заключенного между ЗАО “Технокомплектлизинг“ и ООО “Артсим“ Договора купли-продажи имущества с обременением N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010);
- заключенного между ЗАО “Технокомплектлизинг“ и ООО “Артсим“ Договора уступки права требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006 г.,
и применении последствий недействительности указанных сделок.
Решением Арбитражного суда г. Москвы от “22“ апреля 2009 года (Т. 2, л.д. 144 - 145) в удовлетворении иска отказано.
На состоявшееся Решение Истцом подана апелляционная жалоба (Т. 2, л.д. 90 - 93), в которой Заявитель просит обжалуемое решение отменить, указав, что:
- вывод суда первой инстанции о соответствии Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г. требованиям закона, - основывается на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, как-то: влияния оспариваемых сделок на невозможность использования закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения имущества по целевому назначению;
- вывод суда первой инстанции о неприменении ФЗ от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ к заключенному до его вступления в законную силу Договору финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г., - основывается на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, как-то: исполнения Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/09т от 10.10.2002 г. после вступления в силу ФЗ от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции Заявитель апелляционной жалобы, Ответчики ОАО “Московская типография N 13“ и ООО “Артсим, Третье лицо ГУП “Издательско-Полиграфическое предприятие “Правда Севера“ не явились, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства (Т. 2, л.д. 18 - 22), сведений о причинах неявки не представили, в силу чего суд апелляционной инстанции, руководствуясь ст. 156, 266 АПК РФ, признал возможным рассмотреть дело в их отсутствие.
Явившийся в судебное заседание суда апелляционной инстанции Ответчик ЗАО “Технокомплектлизинг“ заявил о несогласии с требованиями и доводами апелляционной жалобы.
Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по имеющимся в деле доказательствам, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, доводы апелляционной жалобы, полагает обжалуемое решение подлежащим оставлению без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Подлежащие доказыванию обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции определены правильно и полностью выяснены.
Установлено, что 11.10.2002 г. между ЗАО “Технокомплектлизинг“ (арендодатель) и Государственным предприятием “Московская типография N 13“ (арендатор) заключен Договор финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т (Т. 1, л.д. 68 - 84), по условиям которого арендодатель обязался передать во временное владение и пользование арендатору на срок 3 года, исчисляемый со дня передачи арендатору объекта аренды, автоматизированную систему подготовки печатных монометаллических форм CTP-Esko-Graphics PlateDriver Automatic, 8-up, Violet; программный комплекс автоматизированной системы управления рабочим проектом заданий FlowDrive (многопроцессорная версия) на базе двухпроцессорного вычислительного комплекса на базе PC; графическую станцию на базе MAC, включая монитор Barco; широкоформатный цветной плоттер для организации цифровой спусковой и контрактной цветопробы на базе HP DesignJet5000; “LS 85“ - модуль конвейерной проявки пластин, а арендатор - уплачивать арендную плату согласно прилагаемого графика.
В результате приватизации ГП “Московская типография N 13“ создано ОАО “Московская типография N 13“.
По мнению Истца, Договор финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г. является недействительным (ничтожным) в силу ст. 168 ГК РФ как не соответствующий ст. 23 ФЗ от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“, согласно которой решение о совершении крупной сделки, связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 10% его уставного фонда или более чем в 50000 раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия, - тогда как Договор финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г. был заключен без согласия собственника имущества унитарного предприятия.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что ФЗ от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ “О государственных и муниципальных унитарных предприятиях“ на сделки, заключенные до его вступления в законную силу, в т.ч. на оспариваемый Договор финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г., не распространяется, независимо от того, имело место исполнение указанной сделки до или после вступления указанного Закона в силу.
Нарушения ст. 295 ГК РФ при заключении Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г. также не установлено, поскольку указанный договор не связан продажей предприятием принадлежащего ему на праве хозяйственного ведения недвижимого имущества, сдачей его в аренду, передачей в залог, внесением в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ.
28.02.2006 г. между ЗАО “Технокомплектлизинг“ (продавец) и ООО “Артсим“ (покупатель) заключен Договор купли-продажи имущества с обременением N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя обремененную правами ГП “Московская типография N 13“ в соответствии с условиями Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г. имущество, а покупатель - принять и оплатить его.
Условиями Договора купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. (п. 1.3.) предусмотрен переход от ЗАО “Технокомплектлизинг“ к ООО “Артсим“ прав и обязанностей лизингодателя по Договору финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/09т от 10.10.2002 г. с момента перехода права собственности на товар.
28.02.2006 г. между ЗАО “Технокомплектлизинг“ (цедент) и ООО “Артсим“ (цессионарий) заключен Договор уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) (Т. 1, л.д. 54 - 59), по условиям которого цедент уступает цессионарию права требования к должнику ГП “Московская типография N 13“, возникшие из Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г., а именно:
- присужденные решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2005 г. по делу N А40-15206/05-91-98 сумму задолженности по лизинговым платежам за период по 24.05.2005 г. в рублях, эквивалентную 81214,64 долларам США по установленному ЦБ РФ на день исполнения решения суда курсу, увеличенному на 0,2%, включая НДС; 713789 руб. неустойки; 25264 руб. 82 коп. судебных издержек;
- сумму задолженности по лизинговым платежам за период с 25.05.2005 г. по 26.02.2006 г. в рублях, эквивалентную 50524,92 долларам США по установленному ЦБ РФ на день исполнения решения суда курсу, увеличенному на 0,2%, включая НДС; 22769 руб. 90 коп. неустойки за период с 25.05.2005 г. по 26.02.2006 г.
По мнению Истца, Договор купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. и Договор уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. являются недействительными (ничтожными) как следствие недействительности (ничтожности) Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г.
Между тем Договор купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. и Договор уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. являются самостоятельными сделками, а не последствием Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г., и в силу ст. 166 ГК РФ могут быть признаны недействительными только по основаниям, установленным ГК РФ.
Между тем в своем исковом заявлении Истец не привел обстоятельств, свидетельствующих о недействительности собственно Договора купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. и Договора уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006 г.
Также в своем исковом заявлении Истец не привел обстоятельств, свидетельствующих о наличии у Российской Федерации заинтересованности в оспаривании указанных сделок.
Так, ни ГП “Московская типография N 13“, ни его правопреемник ОАО “Московская типография N 13“ сторонами Договора купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. и Договора уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. не являются.
При этом указанные сделки, приведшие к переходу от ЗАО “Технокомплектлизинг“ к ООО “Артсим“ права собственности на имущество, являющееся объектом аренды по Договору финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г., и к переходу от ЗАО “Технокомплектлизинг“ к ООО “Артсим“ прав и обязанностей лизингодателя по Договору финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/09т от 10.10.2002 г., - соответствуют норме ст. 617 ГК РФ, из смысла которой в системе иных норм действующего законодательства следует, что при переходе права собственности на имущество, являющееся объектом аренды, у нового собственника объекта аренды права и обязанности арендодателя из договора аренды возникают с момента перехода права собственности; при этом права требования и долги, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением договора аренды, имевшем место до перехода права собственности на имущество, являющееся объектом аренды, к новому собственнику могут перейти в порядке, установленном ст. ст. 388, 391 ГК РФ: посредством уступки требования кредитором другому лицу и перевода должником своего долга на другое лицо.
Так, условиями Договора купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. (п. 1.3.) предусмотрен переход от ЗАО “Технокомплектлизинг“ к ООО “Артсим“ прав и обязанностей лизингодателя по Договору финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/09т от 10.10.2002 г. с момента перехода права собственности на товар.
А права требования, возникшие в связи с ненадлежащим исполнением Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/09т от 10.10.2002 г., имевшем место до перехода права собственности на имущество, являющееся объектом аренды, - уступлены в порядке, установленном ст. 388 ГК РФ, а именно: по Договору уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006 г., условия которого соответствуют нормам гл. 24 ГК РФ.
Также суду не представлено доказательств того, что выражение ГП “Московская типография N 13“ согласия на уступку прав и обязанностей арендодателя из Договора финансовой аренды (лизинга) N 1010-02/08т от 11.10.2002 г. от ЗАО “Технокомплектлизинг“ к ООО “Артсим“ посредством заключения Договора купли-продажи N 2802/06-КПО-ТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. и Договора уступки прав требования N 2802/06-УТКЛ (1010) от 28.02.2006 г. привели к невозможности использования закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения имущества по целевому назначению.
Нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, могущих явиться основанием для отмены обжалуемого решения, - при рассмотрении дела судом первой инстанции допущено не было.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности поданной апелляционной жалобы и оставлению обжалуемого решения суда первой инстанции без изменения.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от “22“ апреля 2009 года по делу N А40-89180/08-113-774 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий:
Е.Е.КУЗНЕЦОВА
Судьи:
Н.И.ПАНКРАТОВА
Д.В.ПИРОЖКОВ