Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 16.06.2009 по делу N А40-23161/09-43-197 Иск о признании недействительным решения общего собрания участников общества и о признании незаконным решения налогового органа о внесении записи в реестр оставлен без удовлетворения, так как истцом не доказаны неблагоприятные последствия, возникшие у него в результате принятия оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 16 июня 2009 г. по делу N А40-23161/09-43-197

Полный текст решения изготовлен 23.06.2009 года.

Судья Арбитражного суда г. Москвы Романов О.В., единолично,

протокол судебного заседания вел судья Романов О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску гр. Ф.И.О. br>
к: 1. ООО “НПО “АУРА“, 2. Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве,

с участием в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1. гр. Громова С.А.; 2. гр. Хандюкова Э.В.; 3. гр. Калининой В.Ю.,

о признании недействительным решения общества, оформленного протоколом N 6 от 05.12.2008 г. и о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС N 46 по
г. Москве о внесении записи в реестр,

в заседании приняли участие: от истца - Кириллов Д.Л., от 1-го ответчика - Королев А.В., от 2-го ответчика - не явился; от 1-го 3-го лица - Громов С.А., от 2-го 3-го лица - Хандюков Э.В., от 3-го 3-го лица - не явился.

Заслушав представителей, изучив, имеющиеся в деле, документы, арбитражный суд

установил:

Иск заявлен о признании недействительным решения общества, оформленного протоколом N 6 от 05.12.2008 г. и о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве о внесении записи в реестр, на основании статей 35 - 37, 43 ФЗ РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Определением суда от 20.04.2008 г., по ходатайству истца, к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены: 1. гр. Громов С.А.; 2. гр. Хандюков Э.В.; 3. гр. Калинина В.Ю.

В судебном заседании 16.06.2009 г. представитель истца представил истребованные судом документы в подтверждение своих требований, поддержал заявленный иск, повторив доводы, изложенные в исковом заявлении и в возражениях на отзыв ответчика; предъявил подлинники документов, имеющихся в материалах дела в виде копий; не возражал против рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании; не заявил о том, что располагает какими-либо иными, кроме имеющихся в материалах дела документами, подтверждающими предъявленный иск; каких-либо ходатайств не заявил.

1-ый ответчик направил представителя в судебное заседание, который иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление; представил истребованные судом документы; предъявил подлинники документов, имеющихся в материалах дела в виде копий; не возражал против рассмотрения дела по существу
в данном судебном заседании; не заявил о том, что располагает какими-либо иными, кроме имеющихся в материалах дела документами, опровергающими предъявленный иск; каких-либо ходатайств не заявил.

2-ой ответчик не направил представителя в судебное заседание, иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление; представил истребованные судом документы; не возражал против рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании; не заявил о том, что располагает какими-либо иными, кроме имеющихся в материалах дела документами, опровергающими предъявленный иск; о времени и месте судебного заседания извещен в установленном порядке в соответствии со статьями 121 - 124 АПК РФ; каких-либо ходатайств не заявил.

1-ое 3-е лицо явилось в судебное заседание, иск не признало по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление 1-го ответчика; не возражало против рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании; не заявило о том, что располагает какими-либо иными, кроме имеющихся в материалах дела документами, опровергающими предъявленный иск; каких-либо ходатайств не заявило.

2-ое 3-е лицо явилось в судебное заседание, иск не признало по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление 1-го ответчика; не возражало против рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании; не заявило о том, что располагает какими-либо иными, кроме имеющихся в материалах дела документами, опровергающими предъявленный иск; каких-либо ходатайств не заявило.

3-е 3-е лицо не явилось в судебное заседание, отзыв на исковое заявление не представило; не возражало против рассмотрения дела по существу в данном судебном заседании; о времени и месте судебного заседания извещено в установленном порядке в соответствии со статьями 121 - 124 АПК РФ; каких-либо ходатайств не заявило.

Дело рассмотрено в соответствии
с порядком предусмотренным ст. 156 АПК РФ, по имеющимся в деле документам, представленным истцом и ответчиком, в отсутствие представителя 3-го 3-го лица.

Истец является одним из пяти участников ООО “НПО “АУРА“ (ответчика), с 20% доли в уставном капитале, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ и не оспаривается ответчиком и 3-ими лицами.

05.12.2008 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО “НПО “АУРА“, оформленное протоколом N 6, со следующей повесткой дня: 1. О досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО “НПО “АУРА“ Диашева Алексея Николаевича; 2. Об избрании нового генерального директора ООО “НПО “АУРА“; 3. О регистрации изменений.

Истец считает, что указанное собрание было проведено с существенными нарушениями его прав и законных интересов, изложенными в исковом заявлении, вследствие чего подлежит признанию в судебном порядке недействительным.

Ответчики, 1-ое и 2-ое 3-и лица полагают, что при проведении собрания были допущены нарушения, но это никак не нарушило и не нарушает права или законные интересы истца, в связи с чем в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном Законом и учредительными документами общества.

Высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общее число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (п. 1 ст. 32 Закона).

В соответствии с
п. 1 ст. 43 ФЗ РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающие права, и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества, относится, в том числе несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания.

В соответствии с п. 1 ст. 36 ФЗ РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью“ установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30-ть дней до его проведения уведомить каждого участника общества заказным письмом по адресу указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения собрания, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с п. 2 ст. 43 ФЗ РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью “суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Оспариваемое истцом решение внеочередного общего собрания участников ООО “НПО “АУРА“, оформленное протоколом N 6 было принято участниками ООО “НПО “АУРА“: 1. гр. Громовым С.А.; 2. гр. Хандюковым Э.В.; 3. гр.
Калининой В.Ю., владеющими в совокупности 60% доли в уставном капитале, что подтверждается выписками из ЕГРЮЛ и не оспаривается истцом.

В соответствии с оспариваемым решением были досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО “НПО “АУРА“ Ф.И.О. избран на должность генерального директора ООО “НПО “АУРА“ Громов Сергей Александрович и ему поручено совершить необходимые фактические и юридические действия, связанные с регистрацией изменений.

Межрайонная ИФНС N 46 по г. Москве в соответствии с представленным комплектом документов внесла в ЕГРЮЛ изменения в сведения об ООО “НПО “АУРА“ без каких-либо нарушений ФЗ РФ N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“.

07.04.2009 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО “НПО “АУРА“, оформленное протоколом N 7, в котором участвовал представитель истца, которое подтвердило решение внеочередного общего собрания участников ООО “НПО “АУРА“, оформленное протоколом N 6 от 05.12.2008 г. об избрании на должность генерального директора ООО “НПО “АУРА“ Ф.И.О.

09.04.2009 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО “НПО “АУРА“, оформленное протоколом N 8, в котором участвовал представитель истца, в соответствии с которым были досрочно прекращены полномочия генерального директора ООО “НПО “АУРА“ Ф.И.О. и избран на должность генерального директора ООО “НПО “АУРА“ Королев Андрей Викторович.

В соответствии со ст. 11 ГК РФ арбитражный суд осуществляет, в соответствии с установленной процессуальным законодательством, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав, способами, предусмотренными ст. 12 ГК РФ.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав или законных интересов.

Истец не представил доказательств того, что его права или законные интересы нарушены в
результате совершения оспариваемой сделки.

С учетом вышеизложенного, суд полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения иска, поскольку истцом не доказаны неблагоприятные последствия, возникшие у него в результате принятия оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО “НПО “АУРА“, оформленного протоколом N 6 от 05.12.2008 г.

В соответствии с изложенным иск следует оставить без удовлетворения за недоказанностью и необоснованностью.

Расходы по уплате госпошлины, в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ, относятся на истца.

В соответствии с изложенным, на основании статей 8, 9, 11, 12, 66 - 68, 87 - 91, 166 - 168 ГК РФ, статей 2, 8, 12, 14, 19, 32 - 37, 43 ФЗ РФ N 14-ФЗ от 08.02.1998 г. “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статей 9, 17, 20, 21.1, 23, 25 ФЗ РФ N 129-ФЗ от 08.08.2001 г. “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, руководствуясь статьями 41, 51, 65, 66, 71, 75, 81, 110, 112, 121 - 124, 155, 156, 162, 166 - 170, 176, 177, 180 - 181, 197, 200, 201 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Иск гр. Ф.И.О. к: 1. ООО “НПО “АУРА“, 2. Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “НПО “АУРА“, оформленного протоколом N 6 от 05.12.2008 г. и о признании незаконным решения Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве о внесении записи в реестр, оставить без удовлетворения.

Расходы по уплате госпошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционный инстанции, в месячный срок со дня принятия, а после вступления в законную силу в арбитражный суд кассационной инстанции, в срок,
не превышающий двух месяцев.

Судья

О.В.РОМАНОВ