Решения и постановления судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2009 N 09АП-8719/2009 по делу N А40-43128/08-6-378 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав в силу мнимости и применении последствий недействительности сделки отказано правомерно, поскольку факт отсутствия в материалах дела письменного уведомления должника о состоявшейся цессии не может служить основанием для признания договора мнимым.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 июня 2009 г. N 09АП-8719/2009

Дело N А40-43128/08-6-378

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2009 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Попова В.В., Солоповой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ереминой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества “КП“ на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2009 по делу N А40-43128/08-6-378, принятое судьей Селиверстовой Н.Н., по иску открытого акционерного общества “КП“ к обществу с ограниченной ответственностью “Барс“ и обществу с ограниченной ответственностью “Столица“ о признании недействительным договора цессии в силу мнимости,

при участии представителей:

истца -
Бойковой Е.В. (по доверенности от 10.04.2009 N 19/9);

ответчиков:

ООО “Барс“ - Шайхутдиновой П.А. (по доверенности от 20.08.2008 без номера),

Бостан О.Н. (по доверенности от 07.05.2009 без номера);

ООО “Столица“ - Шайхутдиновой П.А. (по доверенности от 14.08.2008 без номера),

установил:

открытое акционерное общество “КП“ (далее - истец, общество “КП“) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Барс“ (далее - общество “Барс“) и обществу с ограниченной ответственностью “Столица“ (далее - общество “Столица“) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (цессии) от 13.08.2007 N 2 в силу мнимости и применении последствий недействительности этой сделки (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда первой инстанции от 03.04.2009 в удовлетворении иска отказано в связи с тем, что обстоятельства, на которые ссылается истец, не свидетельствуют о мнимости договора.

С этим решением не согласился истец, подал апелляционную жалобу, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить.

Податель жалобы указывает на ошибочность вывода суда о действительности договора и неправильное применение норм материального права.

Представитель истца, давая объяснения в апелляционном суде, доводы жалобы поддержал.

Представители ответчиков считали обжалуемое решение законным и обоснованным, в связи с чем просили оставить его без изменения.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения явившихся представителей участвующих в деле лиц, Девятый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение Арбитражного суда города Москвы отмене или изменению не подлежит ввиду следующего.

Как установлено апелляционным судом, между ответчиками 13.08.2007 заключен договор уступки права (цессии) N 2.

По условиям этой сделки общество “Барс“ (цедент) обязалось уступить обществу “Столица“ (цессионарий) требование к открытому акционерному обществу “Красный пролетарий“, вытекающее из неисполнения ОАО “Красный пролетарий“ договора купли-продажи от 10.05.2006 N 01/Н-КЛ, заключенного между ОАО “Красный пролетарий“ и обществом “Барс“, а именно: право требования денежных средств, перечисленных в счет оплаты по договору купли-продажи, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как указывает общество “КП“ оно является правопреемником ОАО “Красный пролетарий“; мнимый характер договора подтверждается тем, что общество “Барс“ обладает подлинными документами, которые подлежали передаче новому кредитору, а также продолжает самостоятельно реализовывать права требования к обществу “КП“.

Суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении иска с учетом тех оснований, которые приведены истцом в уточненном исковом заявлении.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее
исполнять или требовать ее исполнения.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ.

Аналогичная правовая позиция относительно применения пункта 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изложена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 N 10505/04.

Материалами дела подтверждено, что при рассмотрении другого дела (N 40-31616/07-83-279), возбужденного по иску общества “Барс“ к открытому акционерному обществу “Красный пролетарий“ о расторжении договора купли-продажи от 10.05.2006 N 01/Н-КЛ и взыскании денежных средств, суд определением от 19.09.2007 произвел замену истца, заменив общество “Барс“ на общество “Столица“ на основании спорного договора уступки права (цессии) от 13.08.2007 N 2.

Более того, впоследствии общество “Столица“ как новый кредитор в полном объеме отказалось от иска по данному делу (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2008 N 09АП-4555/2008-ГК).

Таким образом, поведение сторон договора цессии свидетельствует о наличии у них намерения создать правовые последствия, соответствующие переходу прав от прежнего к новому кредитору, что исключает возможность признания договора цессии мнимой сделкой.

Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В материалах настоящего дела таких доказательств не имеется. Более того, истец не имеет материального интереса к проверке
расчетов между цедентом и цессионарием, последние вправе разрешить данный вопрос при наличии между ними спора в самостоятельном порядке.

Вопросы о том, является ли действительным требование, переданное на основании спорного соглашения об уступке прав (цессии), возникло ли на момент заключения данного соглашения уступаемое право (требование), не анализируются апелляционным судом, поскольку согласно разъяснениям, данным в пунктах 1 и 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 “Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации“, их разрешение не влияет на действительность цессии.

Отсутствие в материалах настоящего дела письменного уведомления должника о состоявшейся цессии не может служить основанием для признания договора мнимым.

Кроме того, истцу было известно о состоявшейся перемене лица в обязательстве, по меньшей мере, с сентября 2007 года (при проведении процессуальной замены по другому делу).

Доводы о мнимости договора цессии в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал.

Предъявление прежним кредитором (обществом “Барс“) истцу требований, вытекающих из договора купли-продажи от 10.05.2006 N 01/Н-КЛ, заключенного между ОАО “Красный пролетарий“ и обществом “Барс“, обусловлено не мнимым характером цессии, а тем, что прежний и новый (общество “Столица“) кредиторы находят договор цессии расторгнутым на основании их двустороннего соглашения от 12.08.2008 без номера.

Апелляционная инстанция считает, что суд первой
инстанции вышел за пределы заявленных требований, дав оценку соглашению от 12.08.2008 без номера о расторжении спорного договора цессии от 13.08.2007 N 2. Суждения о том, состоялось ли впоследствии расторжение договора цессии и было ли оно правомерным, не имеют правового значения для разрешения настоящего дела. Указанные выводы подлежат исключению из мотивировочной части решения.

Поскольку допущенная судом ошибка не привела к принятию неправильного решения по существу настоящего спора, состоявшийся по делу судебный акт следует оставить без изменения.

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе относятся на истца на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.04.2009 по делу N А40-43128/08-6-378 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий судья

И.В.РАЗУМОВ

судьи

А.А.СОЛОПОВА

В.В.ПОПОВ