Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2009 по делу N А41-25749/08 В удовлетворении исковых требований об обязании ответчика направить публичную оферту о приобретении принадлежащих истцу акций отказано правомерно, поскольку представлены доказательства того, что ответчик не приобретал дополнительного количества акций открытого акционерного общества и у него не возникло обязанности по направлению истцу предусмотренного законом обязательного предложения.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 10 апреля 2009 г. по делу N А41-25749/08

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 апреля 2009 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи М.С.В.,

судей: И., М.В.П.,

при ведении протокола судебного заседания: Ш.,

при участии в заседании:

от истца С.: А., представитель по доверенности от 06.04.2009 г., выданной в порядке передоверия по доверенности от 24.07.2008 г.;

от ответчика - ОАО “Металлтраст“: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица - РО ФСФР России в ЦФО: К., представитель по доверенности <...> от 19.09.2008 г.;

от третьего лица - ОАО “Регистратор-Капитал“: представитель не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в судебном
заседании апелляционную жалобу С. на решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2009 года по делу N А41-25749/08, принятое судьей Б.,

по иску С. к открытому акционерному обществу “Металлтраст“ с участием в качестве третьих лиц: Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном федеральном округе, открытого акционерного общества “Регистратор-Капитал“ (московский филиал) об обязании произвести определенные действия,

установил:

С. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу “Металлтраст“ (далее - ОАО “Металлтраст“) об обязании ответчика направить истцу публичную оферту о приобретении принадлежащих истцу 1 991 472 акций ОАО “Торговый дом “ЗЛКЗ“.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам России в Центральном федеральном округе (далее - РО ФСФР России в ЦФО) и открытого акционерного общества “Регистратор-Капитал“ (московский филиал) (далее - ОАО “Регистратор-Капитал“).

Решением Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2009 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, С. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить, как принятое при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121 - 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика - ОАО “Металлтраст“ и третьего лица - ОАО “Регистратор-Капитал“, извещенных надлежащим образом
о времени и месте рассмотрения дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, сославшись на законность и обоснованность принятого по делу решения.

Представитель третьего лица просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения по мотивам, изложенным в письменных пояснениях.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав, содержащиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, в обоснование исковых требований истец ссылается на статью 84.2 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а также, на то обстоятельство, что ответчик, являясь акционером ОАО “Торговый дом “ЗЛКЗ“ и владельцем 72,24 процентов акций Общества, не направил истцу публичную оферту о приобретении принадлежащих ему акций.

В силу пункта 1 статьи 84.2 Федерального закона “Об акционерных обществах“ лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется
на отношения, возникшие после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Положения статьи 84.2 Федерального закона “Об акционерных обществах“ внесены Федеральным законом от 05.01.2006 г. N 7-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “Об акционерных обществах“ и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации“, который в указанной части вступил в силу только с 01.07.2006 г.

Поскольку Федеральный закон N 7-ФЗ от 05.01.2006 г. не предусматривает распространение его действия на отношения, возникшие до введения его в действие, обязанность по направлению обязательного предложения в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона “Об акционерных обществах“ распространяется на лиц, которые с учетом акций, принадлежащих их аффилированным лицам, приобрели или стали владельцами более 30, 50 или 75 процентов общего количества акций открытого общества после 01.07.2006 г.

Таким образом, если после 01.07.2006 г. лицо не приобретало дополнительного количества акций открытого общества, для такого лица обязанности по направлению обязательного предложения не возникает.

По материалам дела ОАО “Металлтраст“ являлось владельцем 72,24 процентов акций ОАО “Торговый дом “ЗЛКЗ“. Право ответчика на вышеуказанные акции было зарегистрировано в реестре акционеров ОАО “Торговый дом “ЗЛКЗ“ 29.12.2004 г.

Пункт 9 части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации связывает возникновение гражданских прав и обязанностей с возникновением событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

То есть, исходя из положений норм материального права и с учетом содержащихся в материалах дела доказательств, обязанности по направлению публичной оферты о приобретении акций, предусмотренной статьей 84.2 Федерального закона “Об акционерных обществах“, у ответчика не возникло.

Учитывая изложенное,
судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому оснований для отмены правильного решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 03 февраля 2009 года по делу N А41-25749/08 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.