Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2009 N 09АП-12576/2009 по делу N А40-51116/07-62-486 Иск о применении последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг правомерно удовлетворен, так как истец является заинтересованным лицом, поскольку он отвечает за правильность сведений, внесенных в реестр акционеров общества, за начисление дивидендов надлежащим владельцам акций, в случае если акции, принадлежащие одному акционеру, безосновательно находятся на лицевом счете другого, истец может понести убытки в связи с выплатой дивидендов ненадлежащему лицу.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 24 ноября 2009 г. N 09АП-12576/2009

Дело N А40-51116/07-62-486

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2009 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.О. Басковой

судей А.Н. Крыловой, Д.В. Пирожкова

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.В. Кроль

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. Бабаев М.А.

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2009 года

по делу N А40-51116/07-62-486, принятое судьей Е.Ю. Башлаковой-Николаевой

по иску открытого акционерного общества “Мособлпроммонтаж“

к Ф.И.О. закрытому акционерному обществу “М-Реестр“, ГСУ “Фонд имущества Московской области“

третье лицо: Министерство имущественных отношений Московской области

об обязании списать и зачислить акции

при участии
в судебном заседании

от истца: не явился, извещен

от ответчика: от Бабаева М.А. - Нилов Д.А. по доверенности от 21 февраля 2008 года N 1-380, ЗАО “М-Реестр“, ГСУ “Фонд имущества Московской области - не явились, извещены

третьего лица: не явился, извещен

установил:

Открытое акционерное общество “Мособлпроммонтаж“ обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Ф.И.О. закрытому акционерному обществу “М-Реестр“, ГСУ “Фонд имущества Московской области“ о применении последствий недействительности договора купли-продажи ценных бумаг N 3992/Ц от 29 ноября 2004 года, заключенного между ГСУ “Фонд имущества Московской области“ и Ф.И.О. в соответствии с которым продавцом ГСУ “Фонд имущества Московской области“ покупателю Бабаеву М.А. по результатам аукциона от 19 ноября 2004 года проданы 5241 обыкновенных именных акций ОАО “Мособлстроймонтаж“, в виде обязания регистратора ЗАО “М-Реестр“ списать с лицевого счета Ф.И.О. N 0000563192199 в системе ведения реестра ОАО “Мособлпроммонтаж“ 25 обыкновенных акций ОАО “Мособлпроммонтаж“, номер государственной регистрации 1-01-04192-А второго выпуска, и зачислить указанные акции на лицевой счет Государственного специализированного учреждения Московской области “Фонд имущества Московской области“ N 0000000002199 в системе ведения реестра ОАО “Мособлпроммонтаж“.

Решением суда первой инстанции от 11 июля 2008 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2008 года, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа судебные акты первой и апелляционной инстанций отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Суд кассационной инстанции указал на необходимость при новом рассмотрении дела привлечь Министерство имущественных отношений Московской области, учесть результаты рассмотрения дела N А41-К1-20020/07, всесторонне исследовать все доказательства.

Определением Арбитражного
суда города Москвы от 23 января 2009 года к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Министерство имущественных отношений Московской области.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2009 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым решением, ответчик Бабаев М.А. обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит состоявшийся по делу судебный акт отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, а также отменить определение о принятии мер по обеспечению иска от 30 мая 208 года.

По мнению заявителя жалобы, при принятии решения суд неправильно применил нормы материального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Кроме того, выводы суда не соответствуют изложенным в решении обстоятельствам. Одновременно в жалобе отмечается, что решение суда принято в отсутствие лица, участвующего в деле, не извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, а также о несоответствии решения пункту 2 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и нарушении статьи 49 настоящего Кодекса, выразившихся в удовлетворении ходатайства истца об уточнении исковых требований, которое представляет собой одновременное изменение как предмета, так и основания иска.

Отзыв на жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Бабаева М.А. доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

ЗАО “М-Реестр“, ГСУ “Фонд имущества Московской области“, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в апелляционную инстанцию не направили.

Дело рассмотрено по правилам пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав лиц, участвующих в деле, проверив законность обжалуемого судебного акта
в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2009 года по делу N А40-51116/07-62-486.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, с лицевого счета Государственного специализированного учреждения Московской области “Фонд имущества Московской области“ N 0000000002199 списаны 5241 обыкновенная акция ОАО “Мособлпроммонтаж“ и зачислены на лицевой счет Ф.И.О. N 0000563192199, о чем свидетельствует выписка из регистрационного журнала Регистратора ЗАО “М-Реестр“ за период с 01 января 2004 года по 01 января 2006 года. Основанием для описания и зачисления акций явились договор купли-продажи N 3992/Ц от 29 ноября 2004 года и передаточное распоряжение.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2007 года по делу N 09-АП-18441/2006-ГК по иску первого заместителя прокурора Московской области к ГСУ Московской области “Фонда имущества Московской области“, Бабаеву М.А., с участием третьих лиц: Министерства имущественных отношений Московской области, УФАС по городу Москве и Московской области, ООО “Экспертно-правовое бюро“, ОАО “Мособлпроммонтаж“, ЗАО “Кредит-Центр“ о признании недействительным аукциона и договора купли-продажи указанный договор купли-продажи ценных бумаг признан недействительным. Судом выдан исполнительный лист N 09 ААС-7271, согласно которому ОАО “Мособлпроммонтаж“ является взыскателем.

Истец просит применить последствия недействительности Договора в отношении 25 проданных по нему акций, так как остальные акции на дату судебного разбирательства списаны со счета Бабаева М.А.

В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности - возместить стоимость полученного в деньгах.

Согласно абзацу 2
пункта 2 статьи 166 Кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 февраля 2007 года N 09-АП-18441/2006-ГК в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательно к исполнению на всей территории Российской Федерации всеми органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными органами, организациями, должностными лицами и гражданами.

В связи с признанием указанным судебным актом договора купли-продажи акций недействительным, акции, находящиеся на счете покупателя, должны быть возвращены продавцу.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, обоснованно, ссылаясь на положения пункта 4 статьи 44 Федерального закона “Об акционерных обществах“, указал, что истец является заинтересованным лицом, так как он отвечает за правильность сведений, внесенных в реестр акционеров Общества, за начисление дивидендов надлежащим владельцам акций. В случае, если акции, принадлежащие одному акционеру, безосновательно находятся на лицевом счете другого акционера, истец может понести убытки в связи с выплатой дивидендов ненадлежащему лицу.

Апелляционная инстанция также соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что восстановление нарушенного в результате заключения ничтожной сделки права собственника акций невозможно иным способом, так как Бабаев М.А. не имеет права на подписание передаточного распоряжения о списании акций с его счета и зачислении их на иной счет в силу признания недействительным договора купли-продажи акций, а истец - в силу отсутствия у него права собственности на акции.

ЗАО “М-Реестр“ является держателем реестра эмитента ОАО “Мособлпроммонтаж“ на основании Договора N 219/02 на оказание услуг по обслуживанию реестра владельцев именных ценных бумаг от 27 июня 2002 года. В этой связи, суд первой инстанции правильно отметил в своем решении,
что в силу специфики обращения бездокументарных ценных бумаг возврат спорных акций при применении последствий недействительности сделки может быть произведен только путем обязания регистратора провести соответствующие операции в реестре акционеров ОАО “Мособлпроммонтаж“.

Ссылка ответчика ГСУ Московской области “Фонда имущества Московской области“ на тот факт, что истец не имеет права истребовать имущество из чужого незаконного владения, так как не является собственником акций, обоснованно не принят судом первой инстанции, которым указано, что требование истца основано на статьях 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации о применении последствий недействительности сделки, а не о виндикации.

При рассмотрении дела судом первой инстанции учтены результаты рассмотрения дела N А41-К1-20020/07, а именно: вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Московской области от 24 декабря 2008 года по иску Министерства имущественных отношений Московской области к Бабаеву М.А. об истребовании у ответчика 5241 акций ОАО “Мособлпроммонтаж“, ранее находившихся в собственности Московской области. Указанным решением в иске отказано, так как акции в количестве 5241 акции на счете ответчика отсутствовали, а истец требовал возврата всего пакета акций как неделимого.

В настоящем деле рассмотрены требования о списании и зачислении акций в количестве 25 штук, указанные акции на счете Бабаева М.А. имеются.

В связи с наличием сведений о проведении мероприятия, направленных на ликвидацию ГСУ МО “Фонд имущества Московской области“, суд в своем решении отметил, что в материалах дела имеется копия постановления правительства Московской области от 10 марта 2009 года N 190/10, которым постановлено ликвидировать ГСУ МО “Фонд имущества Московской области“. Вместе с тем, сведений о завершении процедуры ликвидации в соответствии с нормами гражданского законодательства участниками процесса не представлено,
процессуальных ходатайств не заявлено.

Что касается доводов апелляционной жалобы о нарушении судом норм процессуального права, то они своего правового и документального подтверждения не получили.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция приходит к выводу, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права. В свою очередь, доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 апреля 2009 года по делу N А40-51116/07-62-486 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

С.О.БАСКОВА

Судьи

А.Н.КРЫЛОВА

Д.В.ПИРОЖКОВ