Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 03.11.2009 по делу N А41-28644/09 В удовлетворении иска о признании недействительным решения, принятого от имени единственного участника общества по вопросам о приобретении доли в уставном капитале общества, внесении и утверждении изменений в учредительные документы, отказано, поскольку истцом не представлено доказательств того, что оспариваемым решением нарушены или оспорены его права и законные интересы, а также причинены ему убытки.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 3 ноября 2009 г. по делу N А41-28644/09

Резолютивная часть решения объявлена “27“ октября 2009 года. Полный текст решения изготовлен “03“ ноября 2009 года.

Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Торосяна М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Торосяном М.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Ф.И.О. к ООО “КомЛюкс“, Ф.И.О. и Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области

о признании недействительными решения единственного участника общества, изменений к его уставу и акт регистрирующего органа,

при участии в заседании:

от истца

от ответчиков: ООО “КомЛюкс“ - Павлова Л.В. по дов. N 02 от 12.05.2009 г., Цопанова А.Г. - Белякова А.А. по дов.
от 28.05.2009 г. N 3981,

установил:

Зайцев Александр Геннадьевич в качестве участника общества с ограниченной ответственностью “КомЛюкс“ обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу, другому его участнику Ф.И.О. и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 13 по Московской области (Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области), в котором просил признать недействительными:

1. Решение N 01 от 19.05.2009, принятое от имени единственного участника ООО “КомЛюкс“ Цопанова А.Г. (по вопросам о приобретении доли в уставном капитале общества, внесении и утверждении изменений в учредительные документы общества);

2. Изменения к уставу ООО “КомЛюкс“, утвержденные решением единственного участника общества N 01 от 19.05.2009 г. и зарегистрированные Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области 28.05.2009;

3. Акт регистрирующего органа - Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области, от 28.05.2009 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица - ООО “КомЛюкс“ (государственный регистрационный номер записи 2095047061206, свидетельство сер. 50 N 011981198).

Иск заявлен на основании ст. ст. 7, 8, 35, 36, 37, 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее Закона).

В обоснование заявленных требований истец указал, что он, как участник, владеющий 50% уставного
капитала общества, никогда и никому не продавал и не передавал свою долю, а также не подавал заявления о выходе из состава участников общества. При этом отметил, что в нарушение вышеназванных положений закона путем принятия оспариваемого решения Цопанов А.Г., имеющий долю в уставном капитале в размере 50%, незаконно завладел его долей и самоуправно присвоил себе полномочия единственного участника общества. Кроме того, об оспариваемом решении, на основании которого 28.05.2009 г. в сведения о юридическом лице - ООО “КомЛюкс“ Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области были внесены изменения, связанные с внесением изменений в учредительные документы общества, узнал из выписки из ЕГРЮЛ от 01.07.2009 г. В результате действий Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области были зарегистрированы незаконные изменения, которые нарушают его права как участника ООО “КомЛюкс“, в том числе право на обладание долей в обществе, а в ЕГРЮЛ в настоящее время не содержится сведений о нем как об учредителе и участнике общества.

В отзыве на исковое заявление Цопанов А.Г. в удовлетворении заявленных требований просил отказать, указав, что доводы истца о его ненадлежащем извещении о выбытии из участников общества противоречат фактическим обстоятельствам дела, поскольку оспариваемое им решение было принято на основании его заявления о выбытии из состава учредителей ООО “КомЛюкс“ от 03.03.2009
г. и п. 10.8 Устава общества (т. 1, л.д. 68 - 70).

Межрайонная ИФНС России N 13 по Московской области в отзыве на исковое заявление указала, что произведенная 28 мая 2008 г. регистрация изменений в ЕГРЮЛ была осуществлена ею в полном соответствии с положениями Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее Закон о государственной регистрации юридических лиц). Истцом были представлены все необходимые документы и проводить юридическую экспертизу представленных документов не входит в его компетенцию как регистрирующего органа (т. 2, л.д. 85 - 87).

Представители ООО “КомЛюкс“ и Цопанова А.Г. возражали против исковых требований по доводам, изложенным в отзывах.

Истец и Межрайонная ИФНС России N 13 по Московской области, извещенные о месте и времени судебного разбирательства надлежащим образом, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, выступлениях представителей ответчиков, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по следующим основаниям.

Согласно ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и
нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, 19 мая 2009 г. в связи с заявлением Зайцева А.Г. о передаче своей доли в уставном капитале общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей единственным участником ООО “КомЛюкс“ Цопановым А.Г. было принято решение N 01 о приобретении у общества доли в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей, внесении и утверждении данных изменений в учредительные документы общества (т. 1, л.д. 15), согласно которому были утверждены изменения к уставу общества (т. 1, л.д. 13 - 14).

На основании данного решения Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области были приняты решение о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО “КомЛюкс“ N 2802 от 28.05.2009 г. (т. 2, л.д. 12) и решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО “КомЛюкс“, не связанных с внесением изменений в учредительные документы N 2803 от 28.05.2009 г. (т. 2, л.д. 13), о чем в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи в сведения об ООО “КомЛюкс“ и выданы соответствующие свидетельства (т. 2, л.д. 2 - 11).

Статьей 23 Закона определено, что в случае выхода участника
общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии со ст. 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Доля или часть доли переходит обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона).

Разделом 10 устава ООО “КомЛюкс“, утвержденного 28.08.2007 г., предусмотрено право участника на выход из общества путем отчуждения его доли (т. 1, л.д. 16 - 29).

В пункте 10.8 устава общества указано, что доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками
общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и полностью оплачена.

03.03.2009 г. Зайцев А.Г. как участник общества направил по факсимильной связи в адрес ООО “КомЛюкс“ на имя генерального директора Цопанова А.Г. заявление, в котором с этого же дня просил вывести его из состава учредителей общества (т. 1, л.д. 119).

Впоследствии, Зайцевым А.Г. был представлен обществу оригинал указанного заявления, который находится в регистрационном деле ООО “КомЛюкс“, что было установлено судом при обозрении в судебном заседании подлинника регистрационного дела.

Таким образом, у истца отсутствуют основания для оспаривания указанного решения общего собрания участников общества, принятого в соответствии с Законом и уставом общества на основании его заявления о выходе из состава учредителей общества.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заинтересованного лица.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств того, что оспариваемым им решением каким-либо образом нарушены или оспорены его права и законные интересы, а также причинены ему убытки.

При таких обстоятельствах заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Меры по обеспечению иска, принятые определением от 14 августа 2009 г., подлежат отмене после вступления решения в законную силу (п. 5 ст. 96 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167 - 170,
176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области

решил:

в иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением от 14 августа 2009 г., по вступлении настоящего решения в законную силу отменить.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья

М.Г.ТОРОСЯН