Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.10.2009 по делу N А41-К1-27148/05 Заявление о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров закрытого акционерного общества удовлетворено, поскольку истец как акционер не принимал участия в оспариваемом собрании, при этом требование о проведении собрания не было заявлено и рассмотрено в установленном законом и уставом порядке, на собрании отсутствовал кворум, и не представлено доказательств обратного.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 19 октября 2009 г. по делу N А41-К1-27148/05

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2009 г.

Резолютивная часть решения оглашена 14 октября 2009 г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

судьи Самойловой Л.П.

протокол судебного заседания вела судья Самойлова Л.П.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) Ф.И.О. br>
к Закрытому акционерному обществу “Коломенский декольный завод“

о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества “Коломенский декольный завод“ от 15 сентября 2005 года (протокол N Д-01 от 15 сентября 2005 года)

при участии в заседании:

истец - Торубаров О.А. - по доверенности от 22.10.2009 г.

ответчик - Воронина А.А. - по доверенности от
11.08.2009 г. выдана конкурсным управляющим Бариновым А.А. по решению Арбитражного суда Республики Дагестан по делу N А15-1805/2008 от 23.04.2009 г.

установил:

Сашкин Вячеслав Евгеньевич обратился с иском к Закрытому акционерному обществу “Коломенский декольный завод“ о признании недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества “Коломенский декольный завод“ от 15 сентября 2005 года (протокол N Д-01 от 15 сентября 2005 года).

Определением суда от 02 марта 2006 года производство по делу приостановлено на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 30 июля 2008 года производство по делу возобновлено.

Определением суда от 26 ноября 2008 года производство по делу приостановлено на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 09 сентября 2009 года производство по делу возобновлено в связи с устранением обстоятельств, вызвавших его приостановление.

Обосновывая свои требования, истец ссылается на то, что является акционером Общества и владеет 30% акций. Оспариваемое собрание было проведено с нарушением требований общего порядка созыва собрания, предусмотренных статьями 51 - 54, 57, 60 Федерального закона “Об акционерных обществах“, решения, принятые на собрании 15 сентября 2005 года, приняты при отсутствии кворума. Кроме того, на оспариваемом собрании истец участия не принимал, в связи с чем принятым решением нарушены его права и законные интересы как акционера общества.

Ответчик возражений по иску не представил.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства по делу, и оценив их взаимную связь в совокупности, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, 15 сентября 2005 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров Закрытого акционерного общества “Коломенский декольный завод“,
оформленное протоколом N Д-01.

Повестка дня указанного собрания включала два вопроса: о досрочном прекращении полномочий директора ЗАО “Коломенский декольный завод“ Ф.И.О. и об избрании нового директора ЗАО “Коломенский декольный завод“.

По вопросам повестки дня проведено голосование, в результате которого принято решение о назначении Ф.И.О. на должность директора ЗАО “Коломенский декольный завод“.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования (пункт 1 статьи 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“, пункт 9.17 Устава).

В нарушение пунктов 1, 6 статьи 55 Федерального закона “Об акционерных обществах“ решения о созыве спорного общего собрания акционеров ЗАО “Коломенский декольный завод“ утверждено не было.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 ФЗ “Об акционерных обществах“ список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества составляется на основании данных реестра акционеров.

Ведение реестра акционеров входило в обязанности исполнительного органа, которым на момент проведения собрания являлся истец.

Согласно представленной выписки из реестра акционеров по состоянию на 25 августа 2005 года владельцами акций ЗАО “Коломенский декольный завод“ являлись Попов Игорь Георгиевич - 37 акций, Сашкин Вячеслав Евгеньевич - 30 акций, Попов Игорь Георгиевич (по договору доверительного управления от имени Баркова И.В.) - 33 акции (л.д. 9).

Из протокола собрания от 15 сентября 2005 года не следует, что лица, имеющие право голосовать (в соответствии с указанной выпиской из реестра), принимали участие в собрании 15 сентября 2009 года.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое
общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы (пункт 7 статьи 49 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Сашкин Вячеслав Евгеньевич является акционером ЗАО “Коломенский декольный завод“ и владеет 30% акций Общества. Данное обстоятельство подтверждено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21 января 2009 года по делу N А40-39877/07-56-325.

Поскольку истец как акционер не принимал участия на оспариваемом собрании 15 сентября 2005 года, при этом требование о проведении собрания не было заявлено и рассмотрено в установленном Законом и Уставом порядке, на собрании отсутствовал кворум, и не представлено доказательств обратного, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд

решил:

признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества “Коломенский декольный завод“ от 15 сентября 2005 года, оформленного протоколом N Д-01 от 15 сентября 2005 года.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке.

Судья

САМОЙЛОВА Л.П.