Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009 по делу N А41-4023/09 В удовлетворении иска о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью отказано, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 августа 2009 г. по делу N А41-4023/09

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2009 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мальцева С.В.,

судей: Исаевой Э.Р., Кручининой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания: Шехоленковой Я.И.,

при участии в заседании:

от истца: ООО “ИРЦК“ - Савкина Е.В., представитель по доверенности N 04/09 от 11.03.2009 г.,

от ответчика: Баранова В.И. - Быстрова П.В., представитель по доверенности от 18.05.2009 г.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ф.И.О. на решение Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2009 года по делу N А41-4023/09, принятое судьей Никитиным В.Е.,

по иску Общества
с ограниченной ответственностью “Информационно - расчетный центр г. Красногорска“ к Ф.И.О. о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников общества,

установил:

общество с ограниченной ответственностью ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ (далее - ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Ф.И.О. о признании недействительным протокола внеочередного общего собрания участников ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ N 12 от 12 сентября 2008 г., составленного гражданином Николаевым Д.А. - представителем участника ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ Баранова В.И.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2009 года исковые требования ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ удовлетворены.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции решением, Баранов В.И. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Представитель истца с апелляционной жалобой не согласился, просил решение суда оставить без изменения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнения к ней, отзывов на апелляционную жалобу, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Московской области подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, в адрес ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ от участника Общества Баранова В.И., владеющего 15% уставного капитала, поступило требование о созыве внеочередного общего
собрания участников Общества, одним из пунктов повестки дня которого, значился вопрос о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему - ООО “Центр реструктуризации долговых обязательств“ и утверждении условий договора с Управляющим.

Из материалов дела следует, что участниками ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ являются Баранов В.И. (15% уставного капитала), Константинова А.В. (5% уставного капитала), ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ (80%).

12 сентября 2008 г. на внеочередном общем собрании участников Общества, проведенном с участием в качестве приглашенного Генерального директора Григорьева А.А., исполнительным органом Общества было принято решение о неправомочности данного собрания и его роспуске, в связи с тем, что у гражданина Николаева Д.А., явившегося в качестве представителя участника Общества Баранова В.И., отсутствовала надлежащим образом оформленная доверенность, о чем участникам общества были направлены извещения. Достоверность протокола N 12 от 12.09.2008 г. подтверждается данными о регистрации участников данного внеочередного общего собрания.

18 сентября 2008 г. от ООО “Центр реструктуризации долговых обязательств“ в адрес ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ поступили следующие документы:

1. Протокол внеочередного общего собрания участников Общества N 12 от 12.09.2008 г., проведенного гражданином Николаевым Д.А.

2. Договор от 12.09.2008 г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ управляющему - ООО “Центр реструктуризации долговых обязательств“.

Согласно протоколу N 12 от 12.09.2009 г., составленному Николаевым Д.А, во внеочередном собрании участников Общества принимали участие также Константинова А.В. и и.о. генерального директора Общества Кудрявцев С.Г. В протоколе имеется отметка о том, что Константинова А.В. покинула собрание.

Согласно указанному протоколу на внеочередном общем собрании участников ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ были приняты решения по всем вопросам повестки дня.

Не согласившись с
решениями внеочередного общего собрания участников ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“, оформленных протоколом N 12 от 12.09.2009 г., составленным Николаевым Д.А. - представителем участника ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ Баранова В.И., ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ обратилось в арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

До принятия решения по делу ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“ если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в
соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Из материалов дела следует, что в собрании при принятии обжалуемых решений принимал участие и.о. генерального директора общества, а в исковом заявлении истец указывает, что копию оспариваемого протокола получил 18 сентября 2008 года.

Однако с настоящим иском истцы обратились только 29 января 2009 года, то есть по истечении двухмесячного срока исковой давности.

Кроме этого, согласно пункту 1 статьи 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества.

Следовательно, у ООО “Информационно - расчетный центр г. Красногорска“ отсутствовало право на обжалование решений внеочередного общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 12 от 12 сентября 2009 года.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований ООО “Информационно - расчетный центр г. Красногорска“.

На основании изложенного исковые требования удовлетворения не подлежали, в связи с чем, решение суда первой инстанции подлежит отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Согласно статье 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб, подлежит уплате государственная пошлина в установленном законом порядке.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая изложенное, в силу вышеуказанных норм процессуального права расходы
по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 1 000 рублей подлежат взысканию с ООО “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ в пользу Ф.И.О.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 05 июня 2009 года отменить.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью “Информационно-расчетный центр г. Красногорска“ в пользу Ф.И.О. судебные расходы по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 1000 рублей.

Председательствующий

С.В.МАЛЬЦЕВ

Судьи

Э.Р.ИСАЕВА

Н.А.КРУЧИНИНА