Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.07.2009 по делу N А40-46310/08-48-465 В удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности и процентов за пользование чужими денежными средствами отказано, так как предварительный договор не может считаться заключенным, как гражданско-правовая сделка, и носит декларативный характер.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 30 июля 2009 г. по делу N А40-46310/08-48-465
Резолютивная часть решения объявлена 30.07.09
Полный текст решения изготовлен 30.07.09
Арбитражный суд в составе:
Председательствующего: Бурмакова И.Ю.
протокол вел судья Бурмаков И.Ю.
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОАО “Московский шинный завод“
к ОАО “АМТЕЛ-ФРЕДЕШТАЙН“
о взыскании 202 789 386,10 рублей
при участии
от истца Рудая В.В. дов. от 01.10.08
от ответчика Дзагурова М.Д. дов. от 11.06.08, Костанов С.С. дов. от 15.09.08
установил:
дело находится на новом рассмотрении на основании постановления ФАС МО от 12.05.09.
Иск заявлен о взыскании долга - 190 717 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами - 12 072 386 рублей.
Истец требования поддержал.
Ответчик против иска возражал по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на необоснованность требований.
Исследовав материалы дела, с учетом указаний ФАС МО, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в силу изложенного ниже.
26.07.06 между истцом и ответчиком заключен предварительный договор.
29.11.06 между сторонами заключен договор N АФ-68/2006 купли-продажи акций ОАО “Московский шинный завод-М“ и договор N АФ-69/2006 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ШинТех“.
В обоснование исковых требований истец ссылается на взаимосвязанность и взаимную обусловленность указанных сделок.
В соответствии с постановлением ФАС МО от 12.05.2009 г. N КГ-А403637-09 вывод о наличии в условиях пункта 2.1 Соглашения об исполнении последующих обязательств от 26.06.2007 г. признаков дарения должен быть сделан с учетом буквального содержания условий пункта 2.5. Предварительного договора от 26.07.2006 г.
Выполнив указания ФАС МО, суд приходит к выводу, что в условиях пункта 2.5. Предварительного договора от 26.07.2006 г. указано: “После приобретения ОАО “ЭйВи“ акций ЗАО “МШЗМ“ и доли ООО “ШинТех“, ЗАО “МШЗМ“ в уплату за приобретаемые у ОАО “МШЗ“ имущество, имущественные права, объекты исключительных прав гарантирует погашение всех долговых обязательств ОАО “МШЗ“ и ЗАО “МШЗМ“ в соответствии с реестром долговых обязательств за исключением...“.
Суд считает, что из буквального содержания указанного пункта следует, что ЗАО “МШЗМ“ заверило, что оплатит третьим лицам - кредиторам ОАО “МШЗ“ долги ОАО “МШЗ“, но только в счет оплаты цены (стоимости приобретаемого у ОАО “МШЗ“ имущества, имущественных прав, объектов исключительных прав) которая (цена) должна быть определена в отдельных договорах куши-продажи, уступки и т.д., заключаемых между ЗАО “МШЗМ“ и ОАО “МШЗ“. Суд приходит к выводу, что иное толкование буквального содержания условий пункта 2.5 Предварительного договора от 26.07.2006 г. противоречило бы цели коммерческой организации (ст. 50 ГК РФ).
Также суд считает, что условия пункта 2.5 и других пунктов Предварительного договора от 26.07.2006 г. не содержат существенных условий предварительного договора (ст. 429 ГК РФ).
Ввиду изложенного, суд приходит к выводу, что условия пункта 2.5. предварительного договора от 26.07.2006 г. носят декларативный характер и из них какие-либо гражданско-правовые обязательства ни у Истца, ни у Ответчика не возникли.
Суд считает, что из материалов дела усматривается, что цена каждой сделки, рассматриваемых в рамках настоящего дела, определялась Истцом индивидуально без учета какой-либо общей цели изложенной в условиях пункта 2.5. Предварительного договора от 26.07.2006 г. и оплачивалась по каждому конкретному договору именно на счет Истца. Таким образом, суд приходит к выводу, что стороны конклюдентными действиями изменили условия пункта 2.5. Предварительного договора от 26.07.2006 г.
Ввиду изложенного, суд считает, что Истец получил по каждой сделке установленную цену, в связи с чем условия пункта 2.1 Соглашения об исполнении последующих обязательств от 26.06.2007 г., устанавливающие гарантии Ответчика уменьшить кредиторскую задолженность Истца за счет, как указано в Соглашении, “других источников“, кроме оплаты стоимости приобретаемого у ОАО “МШЗ“ имущества, имущественных прав, объектов исключительных прав, содержат признаки безвозмездности (дарения), что не допускается в соответствии с ст. 575 ГК РФ.
В соответствии с указаниями ФАС МО вопрос о взаимосвязанности договора купли-продажи акций ЗАО “МШЗМ“ от 29.11.2006 г., договора купли-продажи долей ООО “ШинТех“ от 29.11.2006 г. с Предварительным договором от 26.07.2006 г. исследован судом с учетом переписки других документов представленных в деле.
Выполнив указания ФАС МО, суд приходит к выводу, что спорный предварительный договор от 26.07.2006 г. не может считаться заключенным, как гражданско-правовая сделка, и носит декларативный характер.
В договоре купли-продажи акций ЗАО “МШЗМ“ от 29.11.2006 г. и договоре купли-продажи долей ООО “ШинТех“ от 29.11.2006 г. отсутствуют ссылки на предварительный договор от 26.07.2006 г., цена, порядок платежей и другие условия определены сторонами также без учета предварительного договора от 26.07.2006 г.
Суд считает, что по смыслу ст. ст. 153, 421 ГК РФ взаимосвязанность сделок, влекущая гражданско-правовые последствия, носит объективный характер и выражается в обусловленности заключения сторонами одной сделки заключением ранее или одновременно другой сделки.
В некоторых письмах, имеющихся в материалах дела, стороны подтверждали намерения, содержащиеся в условиях предварительного договора от 26.07.2006 г.
Суд считает, что в соответствии с ст. 431 ГК РФ фактическое волеизъявление сторон при заключении сделки должно определяться исходя из последующего поведения сторон и фактических действий, а не из письменных заверений и деклараций, которые изложены в письмах и документах.
Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.
Госпошлина по делу относится на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 65, 69, 110, 156, 167 - 171 АПК РФ,
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятый арбитражный апелляционный суд.
Судья
БУРМАКОВ И.Ю.