Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2009 N 09АП-10824/2009-ГК по делу N А40-93467/08-23-796 В удовлетворении исковых требований об обязании внести изменения, касающиеся графика платежей, в договор финансовой аренды отказано, поскольку изменения суммарного лизингового платежа могут быть вызваны изменением процентных ставок по кредиту, то есть по договору, заключенному истцом с банком или иной кредитной организацией; договор займа, на который истец ссылается как на побуждающий к изменениям, таковым не является.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 июля 2009 г. N 09АП-10824/2009-ГК
Дело N А40-93467/08-23-796
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2009 года
Постановление в полном объеме изготовлено 06 июля 2009 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи Красновой С.В.,
судей Савенкова О.В., Ядренцевой М.Д.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Спиридоновым Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Мечел-Транс“ на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2009 по делу N А40-93467/08-23-796, принятое судьей Голоушкиной Т.Г. по иску общества с ограниченной ответственностью “ТрансСистема“ к обществу с ограниченной ответственностью “Мечел-Транс“
о внесении изменений в договор
при участии представителей:
от истца - Самсонова М.А. (по доверенности от 18.01.2008), Швец Ю.А. (по доверенности от 11.02.2008),
от ответчика - Чефранова О.А. (по доверенности от 05.02.2009 N 064/39-09),
Кузнецов С.С. (по доверенности от 05.02.2009 N 063/39-09),
установил:
общество с ограниченной ответственностью “ТрансСистема“ (далее - ОО “ТрансСистема“) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Мечел-Транс“ (далее - ООО “Мечел-Транс“) об обязании внести изменение в договор финансовой аренды (лизинга) от 28.09.2006 N 06.04.033.0001, заключенного с ООО “ТрансСистема“, и подписать дополнительное соглашение N 2 к нему, утверждающее новые графики лизинговых платежей (в соответствии с прилагаемым к исковому заявлению проектом).
Исковые требования предъявлены со ссылкой на главу 42 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы увеличением процентной ставки по договору займа от 31.07.2007 N 35/07-ТКФ, заключенному истцом с ООО “ТК Финанс“, в связи с чем в соответствии с пунктом 8.7 договора подлежит увеличению суммарный лизинговый платеж по договору лизинга.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2009 исковые требования удовлетворены. Суд исходил из наличия одновременно условий, перечисленных в пункте 2 статьи 451 ГК, что свидетельствует о существенном изменении обстоятельств.
Не согласившись с решением от 30.04.2009, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске. Заявитель ссылается на то, что на момент заключения договора займа от 31.07.2007 N 35/07-ТКФ договор поставки предмета лизинга от 29.09.2006 N 6/3-111С-2006 был исполнен, а также на то, что из буквального значения пункта 8.7 договора лизинга, на который ссылается истец в обоснование заявленных требований, следует, что договор подлежит изменению только в связи с изменением процентных ставок по кредиту, а не по займу.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней основаниям. Представитель истца просил решение суда первой инстанции от 30.04.2009 оставить без изменения, считая его законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, представил отзыв.
Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, находит решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2009 подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 28.09.2006 между ООО “ТрансСистема“ (лизингодатель) и ООО “Мечел-Транс“ (лизингополучатель) заключен договор N 06.04.033.0001 финансовой аренды (лизинга), согласно которому лизингодатель принял на себя обязанность по приобретению в собственность у поставщика, выбранного лизингополучателем, имущества - люковых полувагонов модели 12-296-01 2006 г. изготовления в количестве 200 штук, и предоставлению этого имущества лизингополучателю за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей на условиях, предусмотренных данным договором.
29.09.2006 между ОАО “Алтайвагон“ (поставщик), ООО “ТрансСистема“ (покупатель) и ООО “Мечел-Транс“ был заключен договор поставки N 6/3-111С-2006 предмета лизинга.
По актам приема-передачи от 31.10.2006, от 21.11.2006, от 22.11.2006, от 28.11.2006 (л.д. 65 - 68 т. 1) предмет лизинга был передан ответчику.
Оплата поставленных ОАО “Алтайвагон“ вагонов подтверждается платежными поручениями от 18.10.2006 N 376, от 27.10.2006 N 398, от 30.10.2006 N 399 N 401, от 02.11.2006 N 409 и выписками по счету (л.д. 69 - 81 т. 1).
Письмом от 23.09.2008 N 1.02.126 ООО истец уведомил ответчика о необходимости внесения изменения в договор лизинга (в графики лизинговых платежей), ссылаясь на увеличение ООО “ТК Финанс“ с 01.09.2008 процентной ставки по договору займа от 31.07.2007 N 35/07-ТКФ, что нашло отражение в дополнительном соглашении от 01.09.2008 N 1 к договору займа.
Отказ ответчика от внесения изменений в договор лизинга письмом от 06.10.2008 N 3426, от 18.11.2008 N 3824 послужил основанием для обращения в суд с требованием об обязании ООО “Мечел-Транс“ внести изменение в договор финансовой аренды (лизинга) от 28.09.2006 N 06.04.033.0001, заключенного с ООО “ТрансСистема“, и подписать дополнительное соглашение N 2 к нему, утверждающее новые графики лизинговых платежей.
Заявляя исковые требования, истец ссылается на пункт 8.7 договора лизинга, согласно которому лизингодатель имеет право в одностороннем порядке пересмотреть суммарный лизинговый платеж и внести изменения в график лизинговых платежей в случае, в частности, “изменения процентных ставок по кредиту, привлеченному лизингодателем для реализации договора лизинга“.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных договором, договор может быть изменен по решению суда.
В этой связи требования ООО “ТрансСистема“ подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны при существенном изменении обстоятельств. При этом суд указал на наличие одновременно всех условий, указанных в данном пункте.
Суд апелляционной инстанции находит данный вывод суда не основанным на норме права и фактических обстоятельствах дела, поскольку, как следует из договора займа от 31.07.2007 N 35/07-ТКФ и дополнительного соглашения от 01.09.2008 N 1 к нему, заключенных между ООО “ТК Финанс“ и истцом, размер процентов, согласованный в пункте 4.1 договора займа и не подлежащий изменению в силу пункта 4.3 договора, впоследствии был изменен сторонами путем подписания указанного дополнительного соглашения, т.е. по воле ООО “ТрансСистема“.
Данное обстоятельство послужило основанием для внесения изменений в договор лизинга, заключенный ООО “ТрансСистема“ с ответчиком. Таким образом, отсутствует предусмотренное подпунктом 2 пункта 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации условие, поскольку изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона (ООО “ТрансСистема“) могла преодолеть, не заключая в добровольном порядке дополнительное соглашение от 01.09.2008 N 1.
Судебная коллегия находит несостоятельным довод истца о том, что положения пункта 8.7 договора лизинга подлежат системному толкованию с учетом пункта 1.9 договора, поскольку согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. И только в случае неясности буквального значения условия договора оно устанавливается путем сопоставления с другими условиями договора и смысла договора в целом.
Между тем из пункта 8.7 договора буквально следует, что изменения суммарного лизингового платежа могут быть вызваны изменением процентных ставок по кредиту, т.е. по договору, заключенному истцом с банком или иной кредитной организацией (§ 2 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации), каким договор займа с ООО “ТК Финанс“ от 31.07.2007 N 35/07-ТКФ не является.
Ответчик против иного толкования данного положения договора возражает.
Кроме того, из представленных истцом таблицы (л.д. 89 т. 1), платежных документов (л.д. 69 - 81 т. 1) и пояснений представителей истца в судебном заседании апелляционного суда (протокол от 01.07.2009) следует, что расчеты по договору поставки предмета лизинга от 29.09.2006 были осуществлены в полном объеме в период с 11.10.2006 по 02.11.2006, в то время как договор займа с ООО “ТК Финанс“ был заключен только 31.07.2007.
В этой связи апелляционный суд находит заключение данного договора займа спустя почти год после того, как предмет лизинга был оплачен и передан ответчику, безотносимым к договору лизинга, несмотря на то, что в самом договоре займа указано его целевое назначение.
Из буквального прочтения пунктов 1.9, 8.7 договора лизинга, на которые ссылается истец, следует, что заключение договоров займа возможно в целях приобретения предмета лизинга, который на момент заключения договора от 31.07.2007 N 35/07-ТКФ уже был приобретен.
Иное из условий договора лизинга не следует и истцом не доказано.
На основании изложенного решение суда от 30.04.2009 подлежит отмене как принятое при неправильном применении норм материального права и несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, с отказом ООО “ТрансСистема“ в удовлетворении исковых требований.
Расходы по оплате государственной пошлины за подачу иска и апелляционной жалобы в порядке части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца.
Руководствуясь статьями 110, 176, 266 - 268, пунктом 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда города Москвы от 30.04.2009 по делу N А40-93467/08-23-796 отменить, в иске ООО “ТрансСистема“ отказать.
Взыскать с ООО “ТрансСистема“ в пользу ООО “Мечел-Транс“ 1 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
С.В.КРАСНОВА
Судьи:
М.Д.ЯДРЕНЦЕВА
О.В.САВЕНКОВ