Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2009 N 09АП-10893/2009-ГК по делу N А40-38182/08-34-389 В удовлетворении исковых требований о взыскании суммы убытков, составляющих рыночную стоимость акций, отказано правомерно, поскольку истцом пропущен срок исковой давности.
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 июля 2009 г. N 09АП-10893/2009-ГК
Дело N А40-38182/08-34-389
Резолютивная часть постановления объявлена 2 июля 2009 года
Постановление изготовлено в полном объеме 3 июля 2009 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Елоева А.М.
судей Крыловой А.Н., Басковой С.О.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Пшечковой О.С.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гунькиной В.Е.
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 07.05.2009
по делу N А40-38182/08-34-389, принятое судьей Михайловой Л.В.
по иску Ф.И.О. br>
к ОАО “Компания Юнимилк“, ОАО “Регистратор “НИКойл“
о взыскании 9 600 000 руб.
при участии в судебном заседании:
от истца - не явился, извещен
от ОАО “Компания Юнимилк“ Евстифеева И.Б.
от ОАО “Регистратор “НИКойл“ Ильина М.В.
установил:
Гунькина В.Е. обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО “Компания Юнимилк“, ОАО “Регистратор “НИКойл“ о взыскании 9 600 000 руб. убытков, составляющих рыночную стоимость 6 000 акций ОАО “Компании Юнимилк“.
Определением от 05.03.2009 удовлетворено ходатайство истца об изменении предмета исковых требований.
Истец отказался от требований к ОАО “Регистратор “НИКойл“.
ОАО “Компания “Юнимилк“ иск не признало, указало, что истец не является акционером ОАО “Компания “Юнимилк“, заявило о пропуске срока исковой давности.
Решением от 02.07.2009 принят отказ от требований к ОАО “Регистратор “НИКойл“, производство по делу в этой части прекращено, в удовлетворении остальных исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, указывая, что суд первой инстанции не удовлетворил ходатайства истца об истребований дополнительных доказательств - данных о стоимости акций, в связи с чем истец не смог подтвердить рыночную стоимость акций.
Истец не согласен с применением судом первой инстанции срока исковой давности, поскольку узнал о нарушенном праве только 21.04.2008.
Также истец указывал, что не является индивидуальным предпринимателем, в связи с чем арбитражный суд не должен был принимать его исковое заявление к производству.
Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.
Гунькина В.Е., заявляя настоящие исковые требования, указывает, что в 1993 году ей, как работнику АО “Липецкмолоко“ был выдан сертификат N 07354-07413 на 60 простых акций общества, номинальной стоимостью 1 000 руб.
АО “Липецкмолоко“ было реорганизовано в ОАО “Компания Юнимилк“ путем присоединения, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 16083-м от 02.06.2008.
21.04.2008 ОАО “Регистратор “НИКойл“ выдало истцу уведомление N 203712 об отказе во внесении записи в реестр акционеров и о предоставлении информации из реестра акционеров, в связи с отсутствием сведений о нем, как об акционере, в системе ведения реестра.
Суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтвердил документально расчет взыскиваемой суммы, указав, что представленная истцом выписка из лицевого счета по вкладу, выданная Сбербанком РФ, не подтверждает рыночную стоимость акций, поскольку рыночная стоимость акций определяется их котировками на бирже или отчетом рыночной стоимости акций, проведенной независимым экспертом.
При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что договоры купли-продажи с третьими лицами, предметом которых является продажа акций ответчика, не могут служить доказательством рыночной стоимости акции, поскольку цена акции определена соглашением сторон по их усмотрению без проведения экспертного исследования.
Сам истец отказался от проведения судебной экспертизы для определения рыночной стоимости акций.
Следует также учесть, что истец изначально ссылался на наличие у него 60 акций АО “Липецкий молочный комбинат“, в настоящем процессе заявляет требование о взыскании стоимости 6000 акций ОАО “Компания Юнимилк“.
В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
В соответствии со ст. 28 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ права владельца бездокументарной ценной бумаги удостоверяются в системе ведения реестра.
Заявляя требования о взыскании убытков, истец не представил выписку из реестра акционеров ответчика или ОАО “Липецкмолоко“, т.е. не доказал, что являлся акционером указанных лиц и его права нарушены.
В то же время согласно письму ОАО “Регистратор НИКойл“ от 08.09.2008, осуществляющего ведение реестра акционеров ответчика с 10.01.2006 по 08.04.2008, лицевой счет истца в системе ведения реестра акционеров отсутствует.
Также отсутствуют такие сведения у ОАО “Регистратор Р.О.С.Т.“, осуществлявшего ведение реестра акционеров ответчика с 06.07.2002 по 10.01.2006.
Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.
Поскольку истец, считая себя акционером с 1993 года и действуя в своих интересах добросовестно и осмотрительно должен был и мог знать о нарушении своих прав, постоянно не получая уведомлений о проведении общих собраний акционеров как минимум с 2002 года и дивидендов, суд первой инстанции в соответствии со ст. 196 ГК РФ пришел к правильному выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал Гунькиной В.Е. во взыскании 9 600 000 руб. убытков, составляющих рыночную стоимость 6 000 акций ОАО “Компании Юнимилк“.
Апелляционный суд считает несостоятельными доводы жалобы истца о необходимости удовлетворения ходатайств истца об истребований дополнительных доказательств - данных о стоимости акций, для подтверждения рыночной стоимости акций.
В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Истцом рыночная стоимость акций в соответствии со ст. 65 АПК РФ подтверждена не была, от проведения экспертизы истец отказался.
Кроме того, акции ОАО “Компания ЮНИМИЛК“ не допущены к торгам на организованном рынке ценных бумаг, следовательно, данных о рыночной стоимости своих акций ответчик не имело.
В то же время основания для привлечения независимого оценщика для определения рыночной стоимости своих ценных бумаг, исчерпывающим образом установлены ФЗ “Об акционерных обществах“, и в данном случае отсутствовали.
Также апелляционный суд считает несостоятельными доводы жалобы истца о неправомерности применения судом срока исковой давности.
Действуя в своих интересах добросовестно и осмотрительно, истец мог и должен был узнать о нарушении своих прав значительно раньше 2008 года.
С даты создания “ЛипецкМолоко“ в 1993 году до момента прекращения его деятельности в качестве юридического лица в 2008 году каких-либо требований о восстановлении нарушенного права истцом не заявлялось.
Также не могут служить основанием к отмене решения доводы истца о неподведомственности данного дела арбитражному суду.
В соответствии со ст. 33 АПК РФ к компетенции арбитражных судов относится рассмотрение дел по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
При этом указанная категория дел рассматривается арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
Судом первой инстанции исследованы все обстоятельства, имеющие значение для настоящего дела, дана надлежащая оценка доводам сторон и имеющимся в деле доказательствам, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования.
На основании изложенного и руководствуясь статьями ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,
постановил:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 7 мая 2009 года по делу N А40-38182/08-34-389 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Федеральном арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий:
А.М.ЕЛОЕВ
Судьи:
А.Н.КРЫЛОВА
С.О.БАСКОВА