Решение Арбитражного суда Иркутской области от 19.08.2009 по делу N А19-11317/09-13 В удовлетворении исковых требований об обязании ответчика представить копии документов (бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках и др.) отказано, поскольку нарушений прав истца как участника общества на получение информации не было.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИИменем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 19 августа 2009 г. по делу N А19-11317/09-13
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 18.08.2009 года.
Решение в полном объеме изготовлено 19.08.2009 года.
Арбитражный суд Иркутской области в составе:
судьи Андрияновой Н.П.
арбитражных заседателей Белова А.А., Караваева А.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Терпуговой Т.Н.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
ОАО “Холдинговая Компания “Сибирский цемент“
к ООО “Ангарский цемент“
об обязании общества представить участнику общества документы
при участии в судебном заседании:
от истца - Партушев О.Б., паспорт, доверенность;
от ответчика - Демидович А.А., паспорт, доверенность;
установил:
иск заявлен об обязании ответчика предоставить открытому акционерному обществу “Холдинговая Компания “Сибирский цемент“ копии следующих документов:
- бухгалтерский баланс за 2008 год;
- отчет о прибылях и убытках за 2008 год;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01 и 08 (2008 год, 1 квартал 2009 года);
- годовой отчет Общества за 2008 года;
- предварительные итоги финансово-хозяйственной деятельности Общества за 1 квартал 2009 года;
- протоколы общих собраний участников Общества за 2008 года, 1 квартал 2009 года;
- протоколы заседаний Совета директоров за 2008 год, 1 квартал 2009 года;
- протоколы ревизионной комиссии Общества за 2008, 1 квартал 2009 года;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля по результатам деятельности Общества за 2008 год, 1 квартал 2009 года.
Истец неоднократно уточнял исковые требования, в последней уточненной редакции истец просит суд обязать ООО “Ангарский цемент“ представить ОАО “Холдинговая Компания “Сибирский цемент“ документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа ООО “Ангарский цемент“, а именно:
- бухгалтерский баланс за 2008 год;
- отчет о прибылях и убытках за 2008 год;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01 и 08 (2008 год, 1 квартал 2009 года);
- годовой отчет Общества за 2008 года;
- предварительные итоги финансово-хозяйственной деятельности Общества за 1 квартал 2009 года;
- протоколы общих собраний участников Общества за 2008 года, 1 квартал 2009 года;
- протоколы заседаний Совета директоров за 2008 год, 1 квартал 2009 года;
- протоколы ревизионной комиссии Общества за 2008, 1 квартал 2009 года;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля по результатам деятельности Общества за 2008 год, 1 квартал 2009 года.
В обоснование исковых требований истец сослался на нарушение ответчиком его прав как участника общества, заключающиеся в получении информации о деятельности общества в порядке ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“).
Ответчик исковые требования не признал, оспорил по существу.
Исковое заявление подлежит рассмотрению, согласно поступившим уточнениям исковых требований.
Выслушав пояснения истца, ответчика, рассмотрев исковое заявление, исследовав представленные в материалы дела доказательства суд приходит к выводу, что заявленные истцом требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат в связи со следующим.
Как усматривается из материалов дела открытое акционерное общество “Холдинговая Компания “Сибирский цемент“ является участником общества с ограниченной ответственностью “Ангарский цемент“, владеющим 49,9% долей уставного капитала общества, что подтверждается Уставом общества, учредительным договоров и ответчиком не оспаривается.
Как утверждает истец и подтверждается материалами дела, ОАО “Холдинговая Компания “Сибирский цемент“ обратилось к обществу с ограниченной ответственностью “Ангарский цемент“ с требованием о предоставлении информации (исх. N 281 от 09.04.2009), в соответствии с которым истец, руководствуясь ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и пунктом 6.1 Устава общества просит общество представить ему в течение семи дней с момента получения указанного требования копии следующих документов:
- бухгалтерский баланс за 2008 год;
- отчет о прибылях и убытках за 2008 год;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01 и 08 (2008 год, 1 квартал 2009 года);
- годовой отчет Общества за 2008 года;
- предварительные итоги финансово-хозяйственной деятельности Общества за 1 квартал 2009 года;
- протоколы общих собраний участников Общества за 2008 года, 1 квартал 2009 года;
- протоколы заседаний Совета директоров за 2008 год, 1 квартал 2009 года;
- протоколы ревизионной комиссии Общества за 2008, 1 квартал 2009 года;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля по результатам деятельности Общества за 2008 год, 1 квартал 2009 года.
Подготовленные документы просит направить по указанному в требовании адресу или передать уполномоченному лицу.
Указанное требование ответчиком получено 21.04.2009, что подтверждается представленным в материалы дела почтовым уведомлением о вручении почтового отправления представителю ответчика по доверенности.
В судебном заседании 18.08.2009 ответчик пояснил, что доказательства неполучения им указанного требования истца у него отсутствуют.
На вопрос суда о наличии полномочий у лица, получившего от имени ответчика требование истца N 281 от 09.04.2009, ответчик затруднился ответить.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истцом надлежащим образом доказан факт получения ответчиком требования N 281 от 09.04.2009.
В связи с тем, что ответчиком в указанный в требовании в 7-дневный срок копии документов, запрашиваемых истцом не были представлены, так же как и не был дан ответ с указанием причин их непредставления, истец, полагая что ответчиком нарушены его права как участника общества, обратился в суд с настоящим иском за их защитой.
Вместе с тем, согласно поступившим в судебном заседании уточнениям исковых требований истец просит обязать ответчика представить ОАО “Холдинговая Компания “Сибирский цемент“ документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа ООО “Ангарский цемент“, а именно:
- бухгалтерский баланс за 2008 год;
- отчет о прибылях и убытках за 2008 год;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01 и 08 (2008 год, 1 квартал 2009 года);
- годовой отчет Общества за 2008 года;
- предварительные итоги финансово-хозяйственной деятельности Общества за 1 квартал 2009 года;
- протоколы общих собраний участников Общества за 2008 года, 1 квартал 2009 года;
- протоколы заседаний Совета директоров за 2008 год, 1 квартал 2009 года;
- протоколы ревизионной комиссии Общества за 2008, 1 квартал 2009 года;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля по результатам деятельности Общества за 2008 год, 1 квартал 2009 года.
При этом истцом не представлены в материалы дела доказательства обращения с указанным требованием (в уточненной редакции) к ответчику. Кроме того, в судебном заседании истец пояснил, что ранее он обращался к ответчику только с требованием о представлении копий документов, поименованных в требовании N 281 от 09.04.2009 и в исковом заявление (в первоначальной редакции), но не обращался к ответчику с требованием о представлении документов, в редакции уточненных исковых требований.
Информация о направлении в адрес ответчика требования о представлении документов по месту нахождения единоличного исполнительного органа ответчика, в редакции заявления об уточнении исковых требования, у него отсутствует.
Из чего следует, что право истца на получение документов, согласно заявленным уточненным исковым требованиям, ответчиком нарушено не было.
В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.
Положениями статьи 8 “Об обществах с ограниченной ответственностью“ предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;
Из смысла статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации под судебной защитой гражданских прав понимается защита нарушенных или оспоренных гражданских прав, которая осуществляется в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Таким образом, из имеющихся доказательств по делу следует, что истцом требование к ответчику о представлении ОАО “Холдинговая Компания “Сибирский цемент“ документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа ООО “Ангарский цемент“, а именно:
- бухгалтерский баланс за 2008 год;
- отчет о прибылях и убытках за 2008 год;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- оборотно-сальдовую ведомость по счетам 01 и 08 (2008 год, 1 квартал 2009 года);
- годовой отчет Общества за 2008 года;
- предварительные итоги финансово-хозяйственной деятельности Общества за 1 квартал 2009 года;
- протоколы общих собраний участников Общества за 2008 года, 1 квартал 2009 года;
- протоколы заседаний Совета директоров за 2008 год, 1 квартал 2009 года;
- протоколы ревизионной комиссии Общества за 2008, 1 квартал 2009 года;
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля по результатам деятельности Общества за 2008 год, 1 квартал 2009 года;
до подачи настоящего иска не заявлялось, следовательно, и отказать в представлении документов ответчик не мог.
Таким образом, нарушения прав истца как участника общества на получение информации не было.
В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные истцом исковые требования об обязании ответчика представить документы являются необоснованным и удовлетворению не подлежат.
В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Понесенные истцом при подаче иска расходы по уплате государственной пошлины, в силу статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относятся на истца.
Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении исковых требований отказать.
Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.
Судья
Н.П.АНДРИЯНОВА