Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11.08.2009 по делу N А19-9481/09-10 В удовлетворении исковых требований о признании кредитного договора ничтожной сделкой, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка, отказано, поскольку кредитные отношения между двумя юридическими лицами, оформленные оспариваемым договором, не становятся незаконными от факта привлечения отдельного физического лица к уголовной ответственности.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 11 августа 2009 г. по делу N А19-9481/09-10

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 04.08.2009 г.

Решение в полном объеме изготовлено 11.08.2009 г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Любицкой Т.Д.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Любицкой Т.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

Закрытого акционерного общества “Иркутский хлебокомбинат“

к Акционерному коммерческому банку “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество)

Обществу с ограниченной ответственностью “ЛБ Холдинг“

о признании недействительным договора

при участии в заседании

от истца: Перевозников Д.Н. (подлинной доверенности не представил)

от ответчиков: Банк - Токарева О.И. (дов. N 31/09-И от 15.07.2009 г.)

ООО “ЛБ Холдинг“ - не явились

установил:

Закрытое акционерное общество “Иркутский хлебокомбинат“ обратилось в
Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к Акционерному коммерческому банку “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество) и Обществу с ограниченной ответственностью “ЛБ Холдинг“ о признании недействительным ничтожный кредитный договор N 44 от 12.12.2006 г.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просит признать кредитный договор N 44 от 12.12.2006 г. ничтожной сделкой в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка.

Ответчик - Акционерный коммерческий банк “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество) исковые требования не признал, сославшись на то, что договор реально исполнен.

Ответчик - Общество с ограниченной ответственностью “ЛБ Холдинг“ исковые требования не оспорил, своего представителя в заседания не направил, о месте и времени рассмотрения дела уведомлен в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (уведомление N 70030).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие по имеющимся материалам.

Рассмотрев представленные материалы и выслушав мнение представителей истца и ответчика, арбитражный суд установил.

12.12.2006 г. Акционерный коммерческий банк “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество) (Кредитор) и Общество с ограниченной ответственностью “ЛБ Холдинг“ (Заемщик) заключили договор N 44 об открытии кредитной линии для пополнения оборотных средств (пункт 2.3 договора) с лимитом задолженности в размере 23 000 000 руб. с получением Заемщиком кредитов (транши) в рамках установленного лимита задолженности при выполнении условий договора в период с даты подписания договора до 11.10.2007 г. включительно на срок
до “11 октября 2007 г.“ (пункт 2.1 договора) с погашением согласно Графику:

12.11.2007 г. - не менее 50% от остатка задолженности по кредиту;

11.12.2007 г. - остаток задолженности по кредиту (пункт 2.2 договора) под 14% и 16% годовых в зависимости от периода возврата кредита (пункты 2.7.1, 2.7.2, 2.7.3 договора).

Пунктами 2.9, 2.10 договора стороны согласовали порядок начисления и уплаты процентов за фактическое время пользования кредитом.

В обеспечение исполнения кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. Закрытое акционерное общество “Иркутский хлебокомбинат“ передало имущество в залог Акционерному коммерческому банку “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество) по договорам о залоге N 104 от 12.12.2006 г., N 105 от 12.12.2006 г.

Решением от 12.11.2007 г. Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-13608/07-17 договор о залоге N 104 от 12.12.2006 г., заключенный между АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) и ООО “ЛБ Холдинг“, признан недействительным, Постановлением от 18.03.2008 г. Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу N А19-13608/07-Ф02-948/08 решение от 12.11.2007 г. Арбитражного суда Иркутской области и постановление от 22.01.2008 г. Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-13608/07 оставлены без изменения.

Кроме того, АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) и ЗАО “Иркутский хлебокомбинат“ заключили договор поручительства N 107 от 12.12.2006 г., согласно которому Поручитель отвечает за неисполнение обязательств Заемщика ООО “ЛБ Холдинг“ перед Банком.

Решением от 31.03.2008 г. Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-14370/07-17 с Закрытого акционерного общества “Иркутский хлебокомбинат“ в пользу Акционерного коммерческого банка “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество) взыскано 10 675 774 руб. 25 коп., составляющих основной долг по кредиту 10 000 000 руб., просроченные проценты в сумме 184 109 руб. 59 коп., повышенные проценты
в сумме 483 287 руб. 67 коп., неустойка в сумме 8 376 руб. 99 коп., взыскание в сумме 10 675 774 руб. 25 коп. обращено на заложенное имущество Закрытого акционерного общества “Иркутский хлебокомбинат“ по договору о залоге N 105 от 12.12.2006 г.

Решение от 31.03.2008 г. Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-14370/07-17 Постановлением от 17.07.2008 г. Четвертого арбитражного апелляционного суда по делу N А19-13608/07 оставлено без изменения и вступило в законную силу.

Вышеуказанная сумма задолженности была взыскана с истца в связи с тем, что он выступил поручителем на основании договора поручительства N 107 в обеспечение кредитного договора N 44 от 12.12.206 г.

Истец считает, что приговором Кировского районного суда г.Иркутска от 14.11.2008 г. достоверно установлено, что Шатнев И.И. являясь директором ООО “ЛБ Холдинг“ умышленно искажал сведения о хозяйственном положении предприятия, имеющее значение для заключения договора кредита, то есть предоставил АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) заведомо ложные сведения о том, что передаваемое им в залог имущество по договору залога N 104 не находится в залоге у третьих лиц, что судом было квалифицировано по статье 176 часть 1 Уголовного кодекса Российской Федерации как незаконное получение руководителем организации кредита путем предоставления банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении и финансовом состоянии организации, причинившие значительный ущерб.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Заемщик при заключении кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. преследовал цель - незаконно, путем предоставления ложных сведений и поддельных документов получить доступ к кредитным средствам, что квалифицируется как нарушение основополагающих начал российского правопорядка, принципов общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Истец считает, что
действия Шатнева И.И. нельзя расценивать как правомерное поведение, урегулированное нормами права, поскольку приговором Кировского районного суда г. Иркутска от 14.11.2008 г. его действия были признаны общественно опасным деянием, направленным на незаконное получение кредита, умысел на совершение которого возник не позднее 12.12.2006 г. и послужил основанием для привлечения Шатнева И.И. к уголовной ответственности.

Данные действия статьей 14 Уголовного кодекса Российской Федерации определены как преступление, запрещенное уголовным кодексом под угрозой наказания, в связи с чем действия Заемщика - ООО “ЛБ Холдинг“ при заключении кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. и договора залога N 104 от 12.12.2006 г. противоречат статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, имеют своей целью незаконное получение кредита, запрещенное статьей 176 Уголовного кодекса Российской Федерации и противоречат основам правопорядка.

Истец обратился о признании недействительным кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. ничтожной сделки в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка.

Ответчик - Акционерный коммерческий банк “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество) исковые требования не признал, сославшись на то, что договор реально исполнен, а привлечение бывшего руководителя ООО “ЛБ Холдинг“ к уголовной ответственности не является основанием для освобождения юридического лица от обязательств, вытекающих из кредитного договора.

Исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Недействительность данного вида сделок определяется посредством двух признаков: 1) цель: сделка совершается с целью, противной основам правопорядка или нравственности; 2) наличие умысла хотя бы у одной из сторон, совершивших такую сделку. При этом стороны для
получения правового результата по сделке умышленно совершают действия, образующие состав преступления либо иного правонарушения.

Кредитный договор N 44 от 12.12.2006 г. заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства и Банком исполнен, что подтверждается получением сумм кредита ответчиком - ООО “ЛБ Холдинг“.

Отказа ООО “ЛБ Холдинг“ от получения кредита не поступало.

Действия Банка и ООО “ЛБ Холдинг“ по заключению и исполнению кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. были направлены к наступлению правового результата, к которому стремились субъекты, что подтверждается следующими условиями:

законность содержания сделки, способность лиц, совершающих сделку, к участию в этого вида сделке, соответствие воли и волеизъявления, соблюдение формы сделки.

Совокупность перечисленных условий исключает недействительность сделки.

Отсутствует и квалифицирующий признак (статья 169 ГК РФ) антисоциальной сделки.

В обоснование своей позиции истец ссылается на вступивший в законную силу приговор Кировского районного суда г. Иркутска от 14.11.2008 г., которым достоверно установлено, что Шатнев И.И. являясь директором ООО “ЛБ Холдинг“ умышленно искажал сведения о хозяйственном положении предприятия, имеющее значение для заключения договора кредита, то есть предоставил АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) заведомо ложные сведения о том, что передаваемое им в залог имущество по договору залога N 104 не находится в залоге у третьих лиц, что судом было квалифицировано по статье 176 часть 1 Уголовного кодекса Российской Федерации как незаконное получение руководителем организации кредита путем предоставления банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении и финансовом состоянии организации, причинившие значительный ущерб.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что Заемщик при заключении кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. преследовал цель - незаконно, путем предоставления ложных сведений и поддельных документов получить доступ к кредитным средствам, что
квалифицируется как нарушение основополагающих начал российского правопорядка, принципов общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Однако наличие в действиях генерального директора ООО “ЛБ Холдинг“ Шатнева И.И. состава преступления, предусмотренного статьей 176 часть 1 Уголовного кодекса Российской Федерации не дает оснований для квалификации оспариваемой сделки как совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Кредитные отношения между двумя юридическими лицами, оформленные оспариваемым договором, не становятся незаконными от факта привлечения отдельного физического лица к уголовной ответственности.

Приговором Кировского районного суда г. Иркутска от 14.11.2008 г. не установлено, а истцом не доказано, что цель оспариваемой сделки, либо обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности.

Для квалификации сделки как совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, необходимо не просто несоответствие ее требованиям или иных правовых актов, а установление нарушения ею основополагающих начал российского правопорядка, принципов общественной, политической и экономической организации общества, его нравственных устоев.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, принимая во внимание Определение Конституционного суда Российской Федерации от 08 июня 2004 г. N 226-О и Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 г. N 22 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации“ суд выявил все фактические обстоятельства дела, нарушений закона нормам морали, противоречащим основам правопорядка или нравственности не установлено.

Истец в нарушение пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно, что оспариваемая сделка совершалась с
целью, противной основам правопорядка или нравственности, а также наличие хотя бы у одной из сторон умысла на совершение такой сделки.

АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) и ООО “ЛБ Холдинг“ преследовали определенный деловой интерес и оснований к признанию кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. недействительным у суда нет.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

- в удовлетворении исковых требований отказать полностью;

- на решение может быть подана жалоба в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения.

Судья

Т.Д.ЛЮБИЦКАЯ