Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 23.11.2009 по делу N А29-7040/2008 В удовлетворении искового требования о признании права на долю в уставном капитале общества отказано правомерно, так как истец не оспорил в установленном законом порядке сделки по продаже долей, а также не привлек к участию в деле в качестве ответчиков лиц, которым были проданы данные доли.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 ноября 2009 г. по делу N А29-7040/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 17.11.2009.

Полный текст постановления изготовлен 23.11.2009.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Кислицына Е.Г., Шишкиной Е.Н.

при участии истца: Сансиева В.Г., паспорт серии 8705 N 095474 выдан УВД города Ухты 19.08.2005

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.02.2009,

принятое судьей Маклаковой С.В., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009,

принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г.,

по делу N А29-7040/2008

по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “ЮС“, Lachina Investments Limited,

о признании права на долю в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью “ЮС“,

третьи лица - Мильков Владимир Тихонович, Перетятько Олег Анатольевич, Пархоменко Юрий Владимирович, Брыкун Александр Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью “Агрохимресурс“, Dazeera Holdings Limited, Veron Enterprises Limited, Elt Petroleum Services Inc (British Virgin Islands), МИФНС Российской Федерации N 3 по Республике Коми,

и

установил:

Сансиев Владимир Георгиевич обратился Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью “ЮС“ (далее - ООО “ЮС“, Общество), Lachina Investments Limited, о признании недействительной государственной регистрации изменений в устав ООО “ЮС“ на основании решений от 29.09.2006 N 1154 и 1155 МИФНС Российской Федерации N 3 по Республике Коми.

Исковые требования основаны на статье 160, части 1 статьи 167, статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 4 статьи 21 и пункте 3 статьи 35 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что истец просит признать право на долю в уставном капитале Общества, которой он был лишен вследствие незаконного отчуждения доли и восстановить его в правах участника Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Мильков Владимир Тихонович, Перетятько Олег Анатольевич, Пархоменко Юрий Владимирович, Брыкун Александр Алексеевич, общество с ограниченной ответственностью “Агрохимресурс“ (далее - ООО “Агрохимресурс“), Dazeera Holdings Limited, Veron Enterprises Limited, Elt Petroleum Services Inc (British Virgin Islands), МИФНС Российской Федерации N 3 по Республике Коми (далее - Инспекция).

Решением от 19.02.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.08.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суды исходили из
того, что истец, требующий признать право на долю в уставном капитале ООО “ЮС“ и решения Инспекции о государственной регистрации изменений в учредительные документы, не оспаривает в установленном порядке сделки по передаче доли Перетятько О.А. компании Dazeera Holdings Limited, которая уступила ее Veron Enterprises Limited и Elt Petroleum Services Inc, и последующие сделки по продаже долей, не доказал неправомерности действий Инспекции при проведении регистрации и не привлек к участию в деле в качестве ответчиков Перетятько О.А., иностранные компании, которым были проданы доли, и Инспекцию.

Не согласившись с данными судебными актами, Сансиев В.Г. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к следующему. Выводы суда о том, что истец не оспорил сделки по переходу долей и не привлек к участию в деле сторон по сделкам в качестве ответчиков, не соответствуют требованиям действующего законодательства. В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя по сделкам о продаже долей Мильковым В.Т. и ООО “Агрохимресурс“. Кроме того, суд апелляционной инстанции рассмотрел дело при отсутствии извещения заявителя о его рассмотрении.

Ходатайством от 10.11.2009 N 05-12/25681 Инспекция просила рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба
рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав истца, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно учредительному договору и уставу ООО “ЮС“, утвержденных общим собранием участников от 06.12.2002, учредителями Общества являются ООО “Агрохимресурс“ (56 процентов уставного капитала, стоимостью 28 000 рублей), Сансиев В.Г. (22 процента уставного капитала, стоимостью 11 000 рублей) и Мильков В.Т. (22 процента уставного капитала, стоимостью 11 000 рублей).

Из протокола внеочередного общего собрания участников Общества от 05.12.2004 следует, что участниками ООО “ЮС“ являются Сансиев В.Г. с долей в уставном капитале 22 процента и Пархоменко Ю.В., которому принадлежит 78 процентов уставного капитала, и на собрании единогласно приняты решения об утверждении устава и учредительного договора в новой редакции.

На внеочередном общем собрании участников ООО “ЮС“ 08.12.2004, на котором присутствовали Пархоменко Ю.В. и представитель Сансиева В.Г. Рудных В.Н., приняты решения об увеличении уставного капитала Общества до 1 350 000 рублей за счет внесения Пархоменко Ю.В. дополнительного вклада в размере 1 300 000 рублей; об утверждении изменений размера и номинальной стоимости долей участников - доля Сансиева В.Г. стоимостью 11 000 рублей составила 0,8 процента уставного капитала, а доля Пархоменко Ю.В. стоимостью 1 339 000 рублей составила 99,2 процента уставного капитала; об утверждении соответствующих изменений в учредительных документах и их регистрации.

Сансиев В.Г. 10.12.2004 уступил свою долю в уставном капитале Общества в размере
0,8 процента Брыкуну А.А. Соответствующие изменения были внесены в устав и учредительный договор и зарегистрированы в установленном порядке.

В дальнейшем (15.12.2004) Пархоменко Ю.В. и Брыкун А.А. передали свои доли Перетятько О.А., который уступил компании Dazeera Holdings Limited 100 процентов, принадлежащих ему долей ООО “ЮС“.

Dazeera Holdings Limited по договору от 30.03.2005 передала 100 процентов доли уставного капитала Общества компании Veron Enterprises Limited (35 процентов) и компании Elt Petroleum Services Inc (65 процентов). Указанные компании 15.09.2006 передали Lachina Investments Limited свои доли в уставном капитале ООО “ЮС“.

Таким образом, компания Lachina Investments Limited стала единственным участником Общества и является таковым до настоящего времени. Решением единственного участника от 15.09.2006 утверждена новая редакция устава Общества и принято решение о его регистрации. Указанные изменения в учредительных документах зарегистрированы Инспекцией.

На основании решений единственного участника ООО “ЮС“ (компании Lachina Investments Limited) от 15.09.2006 Инспекция приняла решения от 29.09.2006 N 1154 о государственной регистрации изменений в учредительные документы и N 1155 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Посчитав, что решения Инспекции N 1154 и 1155 приняты на основании решения единственного участника Общества, не имеющего юридической силы, истец обратился в суд с настоящим иском и попросил признать их недействительными.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 17.04.2008 по делу N А29-347/2008 признал недействительными договор от 10.12.2004 купли-продажи доли в уставном капитале ООО “ЮС“, заключенный между Сансиевым В.Г. и Брыкуном А.А., в размере 0,8 процента; решение общего собрания Общества от 10.12.2004 о внесении изменений в учредительные документы; государственную регистрацию
данных изменений. Решение суда по указанному делу вступило в законную силу.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 17.04.2008 по делу N А29-8680/2007 также признаны недействительными сделки по купле-продаже долей Общества, заключенные между ООО “Агрохимресурс“ и Пархоменко Ю.В., о продаже 73 процентов долей, и между Мильковым В.Т. и Пархоменко Ю.В., о продаже пяти процентов долей; решения общих собраний участников Общества от 04.12.2004 и 08.12.2004; государственная регистрация изменений в учредительные документы. Данное решение суда вступило в законную силу.

Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу, что истец, заявивший о признании его единственным участником ООО “ЮС“ со 100 процентами долей в уставном капитале, не обжаловал в установленном законом порядке и сроки сделки по переходу долей Перетятько О.А. к Dazeera Holdings Limited Veron Enterprises Limited, Elt Petroleum Services Inc и последующие сделки по их продаже, и не потребовал в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перевода на него прав и обязанностей покупателя по сделкам об отчуждении долей Мильковым В.Т. и ООО “Агрохимресурс“. Кроме того, Сансиев В.Г., в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств ничтожности указанных договоров и не привлек к участию в деле в качестве ответчиков Перетятько О.А. и упомянутые иностранные компании, что влечет невозможность признания недействительными договоров по переходу долей.

Истец не представил также доказательств нарушения Инспекцией требований Федерального закона “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ при регистрации изменений в учредительных документах, оформленной решениями от 29.09.2006 N 1154 и 1155, и не привлек Инспекцию к участию в деле в качестве ответчика. Ответчики
по настоящему делу не могут отвечать за решения, принятые Инспекцией. В связи с этим суд правомерно указал, что оспариваемые решения Инспекции о регистрации изменений приняты в соответствии с действующим законодательством и что у суда нет оснований для признания недействительными оспариваемых решений.

Довод заявителя жалобы о его ненадлежащем извещении о проведении судебного заседания, назначенного на 11.08.2009, рассмотрен и отклоняется окружным судом, как несостоятельный, поскольку в материалах дела имеется почтовое уведомление о получении Сансиевым В.Г. (22.06.2009) и его представителем Чупровым О.В. (18.06.2009) определения Второго арбитражного апелляционного суда от 09.06.2009 об отложении судебного заседания на 11.08.2009. Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для их пересмотра в условиях кассации не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 19.02.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.08.2009 по делу N А29-7040/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со
дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Е.Г.КИСЛИЦЫН

Е.Н.ШИШКИНА