Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 21.09.2009 по делу N А79-8592/2008 Исковое требование о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования удовлетворено правомерно, так как решения о заключении названных договоров были приняты при отсутствии одобрения со стороны общего собрания участников юридического лица. В случае невозможности возвратить неосновательно полученное или сбереженное имущество в натуре приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 сентября 2009 г. по делу N А79-8592/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чигракова А.И.,

судей Каширской Н.А., Ногтевой В.А.

при участии представителей

от истца: Хохловой Ю.С. - директора (протокол общего собрания участников от 29.08.2008 N 9),

Ермакова А.С. (доверенность от 28.07.2009),

от ответчиков: Конусова Л.А. (доверенности от 18.06.2009 и от 15.09.2009)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Технопоиск“

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.03.2009,

принятое судьей Голубевой Т.Г., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2009,

принятое судьями Насоновой Н.А., Аксеновой Г.А., Ершовой О.А.,

по делу N А79-8592/2008

по иску общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие
“Технопоиск“

к обществу с ограниченной ответственностью “Русский стол“, открытому акционерному обществу “Лизинговая компания малого бизнеса“

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью “Межрегиональный центр юридических и консультационных услуг“,

и

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Технопоиск“ (далее - ООО “НПП “Технопоиск“) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Русский стол“ (далее - ООО “Русский стол“), открытому акционерному обществу “Лизинговая компания малого бизнеса“ (далее - ОАО “Лизинговая компания малого бизнеса“) о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 14.12.2007 N 04-07/ОВ-07 и от 01.01.2008 N 02-8 и применении последствий недействительности сделок.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, решением от 12.03.2009 удовлетворил заявленное требование: признал договоры купли-продажи оборудования от 14.12.2007 N 04-07/ОВ-07, от 01.01.2008 N 02-08 недействительными, применив соответствующие правовые последствия к его сторонам (реституцию). Суд посчитал обязательства однородными и произвел их зачет: между ОАО “Лизинговая компания малого бизнеса“ и ООО “НПП “Технопоиск“ на сумму 405 000 рублей, между ООО “НПП “Технопоиск“ и ООО “Русский стол“ на сумму 522 000 рублей.

Апелляционный суд руководствовался этими же нормами права и постановлением от 25.06.2009 оставил решение суда без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части зачета взаимных обязательств между ООО “НПП “Технопоиск“ и ООО “Русский стол“ на сумму 522 000 рублей, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что судами не применены подлежащие применению статьи 1103, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации и
не выяснена действительная стоимость оборудования, являвшегося предметом договора купли-продажи от 01.01.2008 N 02-08. По мнению ООО “НПП “Технопоиск“, данная сумма превышает сумму, указанную в договоре.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В судебном заседании и отзывах на кассационную жалобу ответчики и их представитель против доводов заявителя возразили.

Законность принятых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, на основании договора купли-продажи от 14.12.2007 N 04-07/ОВ-07, заключенного между ОАО “Лизинговая компания малого бизнеса“ (продавцом) и ООО НПП “Технопоиск“ (покупателем), продавец продал покупателю, а покупатель принял и оплатил оборудование (автоматизированный комплекс для предприятия общественного питания R-Keeper, систему кондиционирования и вентиляции, видеонаблюдения, комплекс оборудования для общепита) стоимостью 1 212 369 рублей.

Впоследствии ООО “НПП “Технопоиск“ продало часть оборудования ООО “Русский стол“, о чем заключен договор купли-продажи от 01.01.2008 N 02-08 на сумму 552 000 рублей.

Посчитав, что договор купли-продажи от 14.12.2007 N 04-07/ОВ-07 относится к категории крупных сделок, в связи с чем его заключение должно соответствовать положениям статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а в совершении сделки купли-продажи оборудования от 01.01.2008 N 02-08, заключенной между ООО НПП “Технопоиск“ (продавцом) и ООО “Русский стол“ (покупателем), применительно к статье 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ имеются признаки заинтересованности, ООО “НПП “Технопоиск“ обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском о признании недействительными названных договоров купли-продажи оборудования и применении последствий недействительности сделок.

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ
“Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что крупная сделка должна быть одобрена общим собранием участников общества. Под крупной сделкой законодатель подразумевает сделку или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения до совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Как установлено судами, стоимость отчуждаемого оборудования составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов Общества. Данное обстоятельство подтверждается исследованным судом бухгалтерским балансом ООО НПП “Технопоиск“, составленным по состоянию на 01.10.2007.

При таких обстоятельствах суды сделали правильный вывод о том, что решение о заключении сделки купли-продажи оборудования надлежало принять общему собранию участников Общества.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО НПП “Технопоиск“ от 14.12.2007 с повесткой дня об одобрении крупной сделки - договора купли-продажи оборудования от 14.12.2007 N 04-07/ОВ-07 с ОАО “Лизинговая компания малого бизнеса“ признано судом первой инстанции не имеющим юридической силы, поскольку в нарушение пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение участников Общества по указанному вопросу повестки дня принято лишь 50 процентов голосов от общего числа участников, то есть в отсутствие кворума.

В соответствии со статьей 45 Закона N 14-ФЗ лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, признается заинтересованным в совершении сделки, если данное лицо, его супруг владеет 25 и более процентами долей уставного капитала юридического лица, являющегося стороной сделки.

Судами установлено, что применительно к указанной норме права, заключая сделку купли-продажи оборудования от 01.01.2008 N
02-08, Козырев В.Г. выступал в качестве лица, заинтересованного в ее совершении, так как директор ООО “Русский стол“ Козырев В.Г. и участник ООО “Русский стол“, ООО НПП “Технопоиск“ Козырева И.Г. являются супругами.

В нарушение положений части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка по отчуждению оборудования от 01.01.2008 N 02-08 общим собранием ООО НПП “Технопоиск“ также не одобрялась. Данное обстоятельство в ходе рассмотрения дела лицами, участвующими в деле, не оспаривалось.

При таких обстоятельствах вывод судов о недействительности договоров купли-продажи оборудования от 14.12.2007 N 04-7/ОВ-07 и от 01.01.2008 N 02-08 является обоснованным.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При недействительности сделки, каждая сторона обязана возвратить другой все полученное по ней (часть 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договоры купли-продажи оборудования от 14.12.2007 N 04-7/ОВ-07 и от 01.01.2008 N 02-08 признаны Арбитражным судом Чувашской Республики недействительными с применением соответствующих правовых последствий к его сторонам (реституции).

Как видно из материалов дела, оспариваемые договоры стороны исполнили.

Оборудование, приобретенное у ООО “НПП “Технопоиск“, использовано ООО “Русский стол“ в производстве и его возврат являлся нереальным, в связи с чем суд первой инстанции посчитал невозможным применение реституции (возврата оборудования) в смысле статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В рассматриваемом случае сумма неосновательного обогащения рассчитана
судом исходя из стоимости оборудования, согласованной сторонами в рассматриваемых договорах, в частности, по договору купли-продажи от 01.01.2008 N 02-08 ее размер составил 522 000 рублей.

Доказательств того, что действительная стоимость имущества, проданного истцом ООО “Русский стол“ по договору купли-продажи от 01.01.2008, выше установленной в договоре (522 000 рублей), истец в материалы дела не представил.

Ссылка ООО “НПП “Технопоиск“ на отчет Центра оценки и экспертизы “Автоассистанс“ от 17.06.2009 N 5298-ОР несостоятельна, так как данный отчет правомерно не принят в качестве доказательства судом апелляционной инстанции в связи с отсутствием уважительных причин, препятствующих его представлению в суд первой инстанции.

Кроме того, согласно пункту 9.1 главы 9 названного отчета для установления количественной и качественной характеристики объекта оценки оценщик использовал договор купли-продажи от 14.12.2007 N 04-07/ОВ, в котором указан другой состав имущества. Оценка стоимости имущества по договору купли-продажи оборудования от 01.01.2008 N 02-08 не проводилась.

С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 12.03.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2009 по делу N А79-8592/2008 оставить
без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Технопоиск“ - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью “Научно-производственное предприятие “Технопоиск“.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.И.ЧИГРАКОВ

Судьи

Н.А.КАШИРСКАЯ

В.А.НОГТЕВА