Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.09.2009 по делу N А28-12300/2008-382/22 В удовлетворении искового требования о признании права собственности на объекты недвижимости, переданные в уставный капитал истца при проведении замещения активов должника в ходе процедуры банкротства, отказано правомерно, так как отчуждение ответчиком спорного имущества путем внесения в уставный капитал истца не прошло государственной регистрации.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 сентября 2009 г. по делу N А28-12300/2008-382/22

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от истца: Тарасовой И.Е. (доверенность от 26.08.2009 б/н)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

общества с ограниченной ответственностью “Лузский лесопромышленный комплекс“

на решение Арбитражного суда Кировской области от 20.03.2009,

принятое судьей Ворониной Н.П., и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009,

принятое судьями Тетерваком А.В., Самуйловым С.В., Поляшовой Т.М.,

по делу N А28-12300/2008-382/22

по иску общества с ограниченной ответственностью “Лузский лесопромышленный комплекс“

к открытому акционерному обществу “Лузский лесопромышленный комбинат“

о признании права собственности,

третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области,

и

установил:

общество
с ограниченной ответственностью “Лузский лесопромышленный комплекс“ (далее - ООО “ЛЛК“) обратилось в арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу “Лузский лесопромышленный комбинат“ (далее - ОАО “ЛЛК“) о признании права собственности на квартиру площадью 63,6 квадратного метра, расположенную по адресу: Кировская область, Лузский район, город Луза, улица Титова, дом 2а, квартира 15, и на 29 объектов недвижимости производственного назначения, расположенных по адресу: Кировская область, город Луза, площадь Труда, дом 1, а именно зданий: окорочного цеха, цеха ширпотреба, цеха столярно-строительных изделий, торцовочно-маркировочной установки, рамного цеха, ТМУ 3, окончательной подготовки пиломатериалов, водопроводной очистной станции, участка сушки, столярного цеха, механизированного склада сухих экспортных пиломатериалов, гаража на 25 спецмашин, клееных брусков, канализационно-насосной станции на промплощадке, зарядной станции на 15 электропогрузчиков, сборно-металлическое, ремонтно-механической мастерской, цеха цементно-фибролитовых плит, паротурбинной электрической котельной, кранового депо, канализационно-насосной станции 1, канализационно-насосной станции (здание N 2), производственного корпуса, котельной КОС, склада горюче-смазочных материалов, мазутонасосной, склада на бетонном узле, гаража на 10 автомашин.

Исковые требования основаны на статьях 12, 98, 223 и 224 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что истец является собственником 30 объектов недвижимости с момента передачи указанных объектов в уставный капитал ООО “ЛЛК“ при проведении замещения активов должника в ходе процедуры банкротства.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области (далее - УФРС по Кировской области).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 20.03.2009, оставленным без
изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009, в удовлетворении исковых требований отказано со ссылками на статьи 8, 131, 218 и 223 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 2, 6 и 33 Федерального закона от 21.07.1197 N 122-ФЗ “О государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним“ (далее - Закон о госрегистрации), поскольку из-за отсутствия государственной регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости истец не имел права распоряжаться спорным имуществом.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО “ЛЛК“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суды при вынесении решений в нарушение требований статей 4, 49 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вышли за пределы заявленных требований, сделав вывод о том, что в момент передачи спорных объектов недвижимости в уставный капитал истца ответчик не имел права распоряжаться этими объектами ввиду отсутствия на них государственной регистрации прав последнего, однако законность распоряжения ответчиком спорными объектами недвижимости не являлась предметом заявленных исковых требований.

Суды не учли и не применили пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“ (вступивший в законную силу после Закона о госрегистрации), в соответствии с которым право собственности на любое (в том числе недвижимое) имущество возникает при создании юридического лица, так как указанный момент связан с его государственной регистрацией, в то же время при внесении имущества
в уставный капитал соответствующего юридического лица его учредители утрачивают право собственности на это имущество.

В дополнении к кассационной жалобе заявитель указал, что в нарушение требований статей 64, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды не исследовали и не приняли в качестве доказательств по делу протокол собрания кредиторов от 16.08.2006 (основание для внесения спорных объектов в уставный капитал ОАО “ЛЛК“) и судебные акты по делу N А28-413/2005-375/24-551.

Кроме того, ответчик, уклонившийся от государственной регистрации права (непредставление с его стороны заявления на государственную регистрацию указанного права), создал препятствие истцу в регистрации права собственности на спорные объекты недвижимости за собой. Полученными от реализации акций денежными средствами ответчик погасил часть требований кредиторов должника. Совокупность указанных обстоятельств подтверждает тот факт, что действия ответчика направлены на злоупотребление правом и в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат судебной защите.

Отзывов на кассационную жалобу не поступало.

ОАО “ЛЛК“ и УФРС по Кировской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ООО “ЛЛК“, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, решением Арбитражного суда Кировской области от 15.06.2006 по делу
N А28-413/2005-375/24 ОАО “ЛЛК“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Собранием кредиторов ОАО “ЛЛК“ от 16.08.2006 принято решение о проведении замещения активов должника путем создания ОАО “Лузский лесопромышленный комплекс“ и внесения в качестве уставного капитала создаваемого общества имущества должника по утвержденному перечню имущества от 16.08.2006, в том числе 30 спорных объектов недвижимости.

ОАО “ЛЛК“ передало спорные объекты по акту приема-передачи от 07.09.2006.

ОАО “ЛЛК“ зарегистрировано в качестве юридического лица 12.09.2006 и впоследствии преобразовано в ООО “ЛЛК“.

Истец обратился в суд с настоящим иском, посчитав, что право собственности у него возникло на упомянутые объекты с момента передачи 30 объектов недвижимости в уставный капитал общества.

Моментом перехода имущества, вносимого в натуре в уставный капитал хозяйственного общества, в собственность этого общества принято считать момент его государственной регистрации (статья 213 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8).

Со вступлением в силу 31.01.1998 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ (далее - Закон о регистрации) введена единая процедура регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

По общему правилу, содержащемуся в статье 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 4 Закона о регистрации, право собственности на недвижимое имущество подлежит обязательной государственной регистрации.

На основании пункта 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.

В пункте 1 статьи 2 Закона о регистрации установлено, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок
с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно требованиям пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

По смыслу указанных норм права, государственная регистрация права собственности признается единственным, а значит, необходимым доказательством принадлежности лицу зарегистрированного права.

Таким образом, для возникновения вещного права на недвижимость необходима государственная регистрация, однако отчуждение имущества путем внесения ОАО “ЛЛК“ вклада в уставный капитал ООО “ЛЛК“ не прошло государственной регистрации.

Факт передачи недвижимого имущества в качестве вклада в уставный капитал нового юридического лица сам по себе не порождает у него права собственности на это имущество, так как к новому лицу не перешел титул собственника.

В соответствии со статьей 6 (пунктом 1) Закона о госрегистрации права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

В пункте 6 статьи 33 Закона о госрегистрации определено, что данный Федеральный закон применяется к правоотношениям, возникшим после введения его в действие (с 31.01.1998).

Таким образом, при сохранении правообладателем ранее возникшего права в неизменном виде оно признается без соответствующей регистрации, но в случае вовлечения объекта недвижимости в гражданский оборот регистрация ранее возникшего права обязательна, как и регистрация последующего права собственности приобретателя.

Следовательно, возникшее до вступления в действие Закона о госрегистрации право собственности ответчика на указанное здание признавалось
юридически действительным до момента вовлечения его в гражданский оборот, при передаче имущества ООО “ЛЛК“ в уставный капитал истца после вступления Закона о госрегистрации в силу обязательна как регистрация права собственности ответчика, так и переход права к истцу. Между тем в момент отчуждения спорных помещений истцу (сентябрь 2006 года) спорные объекты недвижимости не были зарегистрированы на праве собственности за продавцом, то есть, как справедливо отметил суд апелляционной инстанции, ОАО “ЛЛК“ не имело права распоряжения объектами недвижимости, государственная регистрация права собственности на которые не была произведена, а значит, у истца право собственности на имущество в момент его передачи не возникло.

Суды установили, что право собственности ОАО “ЛЛК“ на часть спорного имущества зарегистрировано в 2007 - 2009 годах.

Установив указанные обстоятельства на основании полно и всесторонне исследованных доказательств, арбитражные суды обеих инстанций правильно применили нормы материального права и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. Правовых оснований для признания за ООО “ЛЛК“ права собственности на 30 спорных зданий недвижимости у судов не имелось.

Суд кассационной инстанции не усмотрел в действиях ответчика злоупотребления правом.

Ссылка ООО “ЛЛК“ на то, что суд вышел за пределы заявленных требований, отклоняется, так как противоречит материалам дела. Спор рассмотрен арбитражным судом обеих инстанций в пределах заявленных исковых требований: о признании права собственности.

Доводы заявителя жалобы направлены на переоценку исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов, что в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонам доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют
фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 20.03.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.05.2009 по делу N А28-12300/2008-382/22 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Лузский лесопромышленный комплекс“ - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

С.В.БАБАЕВ

Судьи

Г.С.АПРЯТКИНА

Е.Г.КИСЛИЦЫН