Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 09.06.2009 по делу N А43-33681/2008-9-328 В удовлетворении заявления о признании недействительным решения налогового органа о прекращении деятельности юридического лица путем реорганизации в форме присоединения отказано правомерно, так как факт нарушения прав и законных интересов заявителя действиями по реорганизации юридического лица материалами дела не подтвержден.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 9 июня 2009 г. по делу N А43-33681/2008-9-328

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Масловой О.П.,

судей Базилевой Т.В., Бердникова О.Е.

при участии представителя

от заинтересованного лица: Чукиной Р.В. (доверенность от 03.07.2007 N 11-11/10723)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заявителя -

муниципального унитарного предприятия “Тепло“

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2009,

принятое судьей Сандовой Е.М.,

по делу N А43-33681/2008-9-328

по заявлению муниципального унитарного предприятия “Тепло“

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Нижнего Новгорода от 01.06.2006

и

установил:

муниципальное унитарное предприятие “Тепло“ (далее - МУП “Тепло“, Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным решения Инспекции Федеральной
налоговой службы по Советскому району г. Нижнего Новгорода (далее - Инспекция, регистрирующий орган) от 01.06.2006 о прекращении деятельности юридического лица - общества с ограниченной ответственностью “Спец-Комплект“ путем реорганизации в форме присоединения к юридическому лицу - обществу с ограниченной ответственностью “Стилвуд“.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью “Спец-Комплект“ (далее - ООО “Спец-Комплект“, Общество) и общество с ограниченной ответственностью “Стилвуд“ (далее - ООО “Стилвуд“, в настоящее время - ООО “Стром“).

Решением суда от 18.02.2009 в удовлетворении заявленного требования отказано.

В суде апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

МУП “Тепло“ не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд неправильно применил статьи 12, 13, 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 14, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, пункт 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, статьи 66, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Он указывает на то, что представленное регистрирующему органу уведомление ООО “Спец-Комплект“, адресованное МУП “Тепло“ (как кредитору), не является подлинным, о чем Предприятию стало известно из материалов уголовного дела N 15078, возбужденного постановлением от 22.01.2008 ОСЧСУ по Республике Алтай. Суд первой инстанции не истребовал соответствующих доказательств в подтверждение незаконности проведения процедуры реорганизации Общества. В связи с этим заявитель просит суд кассационной инстанции запросить из материалов названного уголовного дела документы, указанные в жалобе, отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении
заявленного требования.

Инспекция в отзыве на кассационную жалобу и ее представитель в судебном заседании возразили против доводов Предприятия, указав на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы.

ООО “Спец-Комплект“ и ООО “Стилвуд“ (ООО “Стром“) отзывы на кассационную жалобу в суд не представили.

МУП “Тепло“ и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа рассмотрел заявленное Предприятием ходатайство об истребовании документов из уголовного дела и не нашел оснований для его удовлетворения с учетом компетенции арбитражного суда кассационной инстанции, установленной в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 13 часов 30 минут 02.06.2009 до 10 часов 09.06.2009.

Законность принятого Арбитражным судом Нижегородской области решения проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участники ООО “Спец-Комплект“ на общем собрании 04.04.2006 приняли решение о реорганизации Общества в форме присоединения к ООО “Стилвуд“ (протокол от 04.04.2006 N 3). Данным решением утверждены договор о присоединении от 04.04.2006 и передаточный акт о передаче всех прав и обязанностей от 04.04.2006 N 1.

25.05.2006 ООО “Спец-Комплект“ представило в Инспекцию пакет документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

На основании представленных документов регистрирующий орган принял решение от 01.06.2006 N 12-45/1851 о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения. В этот же день в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за N 2065262999525.

МУП “Тепло“,
полагая, что реорганизация и государственная регистрация прекращения деятельности ООО “Спец-Комплект“ проведены без соблюдения требований закона и нарушили его права как кредитора, обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“, статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 65, частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводам, что МУП “Тепло“ не доказало неправомерность реорганизации ООО “Спец-Комплект“ и несоответствие государственной регистрации закону и что действия по реорганизации Общества привели к нарушению прав и законных интересов Предприятия.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или
его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, арбитражный суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о реорганизации юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать
прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и возмещения убытков.

Аналогичные положения содержатся в статье 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Порядок государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, определен в Федеральном законе от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ (далее - Федеральный закон N 129-ФЗ). Перечень документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, установлен в статье 17 Федерального закона N 129-ФЗ.

Отказ в государственной регистрации в соответствии с пунктом 1 статьи 23 Федерального закона N 129-ФЗ допускается в случаях непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган, а также предусмотренных пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 данного Закона.

Арбитражный суд Нижегородской области установил, что ООО “Спец-Комплект“ представило в регистрирующий орган полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в том числе доказательства уведомления кредиторов.

При таких обстоятельствах и с учетом того, что Федеральным законом N 129-ФЗ не предусмотрена обязанность регистрирующего органа осуществлять проверку и давать оценку представленных для регистрации документов, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии у Инспекции правовых оснований для отказа в государственной регистрации прекращения деятельности ООО “Спец-Комплект“ путем реорганизации в форме присоединения к другому юридическому лицу.

Доводы заявителя жалобы о том, что уведомление о реорганизации ООО “Спец-Комплект“ Предприятие не получало, а представленное в суд уведомление не является подлинным, а также о неистребовании судом доказательств в подтверждение этого обстоятельств, судом округа отклоняются.

Из материалов дела видно
и судом первой инстанции установлено, что ООО “Спец-Комплект“ 04.04.2006 направило кредитору - МУП “Тепло“ уведомление о предстоящей реорганизации, а 12.04.2006 опубликовало сообщение о реорганизации в “Вестнике государственной регистрации“ (листы дела 88 - 93).

Таким образом, кроме направления МУП “Тепло“ спорного уведомления Предприятие как кредитор было проинформировано о реорганизации Общества путем опубликования соответствующего сообщения в названном печатном издании.

С учетом данного обстоятельства суд не счел необходимым запрашивать указанные Предприятием в ходатайстве документы.

Доказательств того, что Инспекция действиями по регистрации прекращения деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения нарушила права и законные интересы МУП “Тепло“, последнее в суд не представило.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно отказал Предприятию в удовлетворении заявленного требования.

Переоценка обстоятельств, установленных судом первой инстанции, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Арбитражный суд Нижегородской области правильно применил нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены судебного акта, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, относятся на МУП “Тепло“.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 18.02.2009 по делу N А43-33681/2008-9-328 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия “Тепло“ - без удовлетворения.

Расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, отнести на муниципальное унитарное предприятие “Тепло“.

Постановление арбитражного суда кассационной
инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.П.МАСЛОВА

Судьи

Т.В.БАЗИЛЕВА

О.Е.БЕРДНИКОВ