Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 22.04.2009 по делу N А11-3466/2008-К1-15/191 В удовлетворении искового требования об исключении ответчика из состава участников общества отказано правомерно, так как доказательства, свидетельствующие о неисполнении ответчиком обязанностей участника общества, либо доказательства того, что своими действиями (бездействием) он делает невозможной деятельность данного общества, в материалах дела отсутствуют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 22 апреля 2009 г. по делу N А11-3466/2008-К1-15/191

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Князевой Г.А.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.11.2008,

принятое судьей Бутиной И.Н., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2009,

принятое судьями Родиной Т.С., Кузнецовым В.И., Насоновой Н.А.,

по делу N А11-3466/2008-К1-15/191

по иску Ф.И.О. br>
к Ф.И.О. br>
об исключении участника из общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью “Центр теплофизических исследований “Термо“,

и

установил:

Гоник Михаил Александрович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к
Ф.И.О. при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью “Центр теплофизических исследований “Термо“ (далее - ООО “ЦТИ “Термо“, Общество, Центр) об исключении Голышева В.Д. из состава участников ООО “ЦТИ “Термо“.

Исковые требования основаны на статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью). В качестве основания заявленных требований истец привел факты уклонения Голышевым В.Д. от участия в общих собраниях, невыполнения обязанностей участника и директора Общества и совершения действий, существенно затрудняющих деятельность ООО “ЦТИ “Термо“.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 19.11.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2009, в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд посчитал, что отсутствуют основания для применения санкции, предусмотренной статьей 10 указанного Закона.

Не согласившись с данными судебными актами, Гоник М.А. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и с неправильным применением норм материального и процессуального права.

Основной довод кассационной жалобы сводится к следующему. Обязанности директора Общества, возложенные на Голышева В.Д., являются дополнительными: исполняя их, он действует вопреки интересам Центра, тем самым наносит вред научному потенциалу и правам Общества на интеллектуальную собственность.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления
апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО “ЦТИ “Термо“ зарегистрировано 11.05.1999 администрацией главы местного самоуправления города Александрова Владимирской области. Участниками Общества являются Голышев В.Д. (размер доли в уставном капитале 42,8 процента), Гоник М.А. (28,6 процента) и НТО “Горное“ ВНИИСИМС (28,6 процента). Единоличным исполнительным органом (директором) Центра с 12.05.1999 является Голышев В.Д.

В пунктах 5.9 и 5.10 устава ООО “ЦТИ “Термо“ прописана обязанность участников оказывать максимальное содействие Обществу в выполнении его задач и не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Центра.

Решением внеочередного общего собрания участников “ЦТИ “Термо“ Голышев В.Д. отстранен от должности директора в связи с невыполнением надлежащим образом обязанностей директора, в результате чего Обществу нанесен ущерб, а также невыполнением им обязанностей, как участника Общества, выразившемся в неучастии в собраниях Общества. Это явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Принудительное исключение участника из общества допускается на основании решения суда в порядке, предусмотренном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно названной норме участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Практика применения положений статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью конкретизирована в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации
и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В статье 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью перечислены обязанности участников общества. Среди иных данная статья предусматривает обязанность не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества и возможность возложения дополнительных обязанностей на определенного участника общества, предусмотренных настоящим Законом и уставом общества.

Согласно статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган может быть избран также и не из числа участников. Следовательно, суды пришли к правильному выводу о том, что исполнение обязанностей директора Общества Голышевым В.Д. не относится к дополнительным обязанностям, предусмотренным законом и уставом. Поэтому ненадлежащее исполнения последним обязанностей директора не может служить основанием для исключения его из состава участников Общества.

Основанием к исключению из общества может быть лишь нарушение корпоративного законодательства. При этом обязанность доказывания противоправного виновного деяния, допущенного участником Общества, лежит на заявителе.

Истец в нарушение правил статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о неисполнении обязанностей Голышевым В.Д., как участником Общества, и о грубом их нарушении либо доказательств того, что он своими действиями (бездействием) делает невозможным деятельность
общества или существенно затрудняет ее.

С учетом изложенного суд третьей инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными.

Доводы заявителей жалобы отклоняются, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом. Однако у кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определены пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции. В силу указанной нормы переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 19.11.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2009 А11-3466/2008-К1-15/191 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

Г.С.АПРЯТКИНА

Г.А.КНЯЗЕВА