Решения и определения судов

Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 03.04.2009 по делу N А43-20695/2008-21-557 В удовлетворении искового требования о признании недействительным договора об уступке права кредитора по договору об открытии кредитной линии отказано правомерно, так как оспариваемая сделка не является крупной, а потому не требует одобрения общего собрания акционеров общества.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 3 апреля 2009 г. по делу N А43-20695/2008-21-557

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Князевой Г.А.

при участии истца: Чуваткина О.П., паспорт серии 22 05 N 629959 выдан УВД Нижегородского района г. Н.Новгорода 18.02.2006,

и его представителя: Варжунтовича С.В., доверенность от 05.02.2009,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

Ф.И.О. br>
на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2008,

принятое судьей Чернышовым Д.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009,

принятое судьями Вечкановым А.И., Беляковым Е.Н., Соловьевой М.В,

по делу N А43-20695/2008-21-557

по иску Ф.И.О. br>
к обществу с ограниченной ответственностью “Финансовые операции с недвижимостью“, закрытому акционерному обществу “Стальмонтаж“

о признании
договора недействительным

и

установил:

Чуваткин Олег Петрович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Финансовые операции с недвижимостью“ (далее - ООО “Финансовые операции с недвижимостью“), закрытому акционерному обществу “Стальмонтаж“ (далее - ЗАО “Стальмонтаж“, Общество) о признании договора от 28.05.2008 N СВ-6, заключенного между ответчиками, об уступке прав (требования) недействительным.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ признать недействительным договор от 28.05.2008 N СВ-6, заключенный между ответчиками, об уступке прав (требования) в полном объеме права кредитора по договору об открытии кредитной линии от 20.12.2006 N 43-кл-06, заключенному между Банком профессиональной солидарности и социальных инвестиций “Солидарность“ и обществом с ограниченной ответственностью “СВ-Строй-НН“ (далее - ООО “СВ-Строй-НН“).

Исковые требования основаны на статьях 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) и статьях 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка является для ЗАО “Стальмонтаж“ крупной и совершена с нарушением установленного законом порядка.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2008, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Суды обеих инстанции пришли к выводу, что поскольку стоимость приобретаемого права требования по спорной сделке составляет менее 50 процентов чистых активов ЗАО “Стальмонтаж“, то решение о ее совершении должно приниматься советом директоров Общества. Такое одобрение было получено. Суды также указали, что истец не представил доказательств нарушения своих прав и законных интересов
оспариваемой сделкой.

Не согласившись с данным судебным актом, Чуваткин О.П. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель жалобы полагает, что стоимость имущества по сделке составляет более 50 процентов, поэтому ее совершение должно быть одобрено общим собранием акционеров, тогда как сделка совершена с одобрения совета директоров, что является нарушением пункта 3 статьи 79 Закон и, следовательно, должна быть признана недействительной.

Ответчики, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав истца и его полномочного представителя, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Чуваткин О.П. является акционером ЗАО “Стальмонтаж“, владеющим 1532 обыкновенными именными и 158 привилегированными акциями, что составляет 48 процентов всех ценных бумаг Общества.

Совет директоров ЗАО “Стальмонтаж“ на заседании, состоявшемся 23.05.2008, одобрил заключение Обществом крупной сделки по приобретению у ООО “Финансовые операции с недвижимостью“ права требования к ООО “СВ-Строй-НН“ по договору об открытии кредитной линии от 20.12.2006 N 43кл-06 (далее - договор об открытии кредитной линии) в размере, существующем к моменту заключения сделки, по цене не более 21 000 000 рублей.

ООО “Финансовые операции с недвижимостью“ (цедент)
и ЗАО “Стальмонтаж“ (цессионарий) заключили договор уступки (требования) от 28.05.2008 N СВ-6. Согласно пункту 1.1 данного договора цедент уступает цессионарию в полном объеме свои права кредитора по получению денежных средств по договору об открытии кредитной линии от 20.12.2006 N 43кл-06 (далее - договор об открытии кредитной линии), заключенному между Банком профессиональной солидарности и социальных инвестиций “Солидарность“ и обществом с ограниченной ответственностью “СВ-Строй-НН“ (должник).

В соответствии с пунктом 1.8 договора от 28.05.2008 N СВ-6 цессионарий обязуется выплатить цеденту в качестве оплаты за уступаемое право (требование) денежные средства в размере 26 380 000 рублей.

Размер задолженности должника перед цедентом, как указано в пункте 1.5 договора уступки прав, составил 33 036 57 рублей 57 копеек.

Дополнительным соглашением от 30.05.2008 N 1 к договору уступки прав (требования) от 28.05.2008 N СВ-6 стороны уменьшили размер цены приобретения уступаемого права (требования). В соответствии с пунктом 1.8 договора уступки прав (требования) в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2008 N 1 цена приобретения составила 20 380 000 рублей

Посчитав, что названная сделка совершена в нарушение установленного порядка одобрения акционерами крупных сделок, Чуваткин О.П., владеющий 48 процентами акций ЗАО “Стальмонтаж“, оспорил ее в арбитражном суде.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением
посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Уставом ЗАО “Стальмонтаж“ не предусмотрены иные случаи, при которых на совершаемые Обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом.

В статье 79 этого же Закона определено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Исходя из смысла названных норм, суды сделали обоснованный вывод о том, что в предмет доказывания входит установление характера сделки как крупной, а также соблюдение процедуры ее совершения.

Балансовая стоимость чистых активов Общества на последнюю отчетную дату (бухгалтерский баланс от 31.03.2008) перед подписанием договора уступки составила 42 306 000 рублей. Исходя из цены приобретения уступаемого права (требования) по договору от 28.15.2008 N СВ-6,
действовавшему в редакции дополнительного соглашения от 30.05.2008 N 1, размер уступаемого права, приобретенного ЗАО “Стальмонтаж“, составил 20 380 000 рублей.

Следовательно, учитывая соотношение стоимости приобретаемого права требования по спорной сделке к балансовой стоимости чистых активов Общества, составившее менее 50 процентов, решение об одобрении такой сделки должно приниматься советом директоров. Поэтому одобрение сделки советом директоров соответствует требованиям статьи 79 Закона и подпункта 24.14 устава ЗАО “Стальмонтаж“.

Исследовав фактические обстоятельства и представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка соответствует требованиям действующего корпоративного законодательства и не нарушает права акционера Чуваткина О.П., поэтому не имеется оснований для признания ее недействительной.

Доводы заявителя жалобы рассмотрены и отклоняются, как юридически несостоятельные.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 10.11.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009 по делу N А43-20695/2008-21-557 оставить без изменения, кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ю.ПАВЛОВ

Судьи

С.В.БАБАЕВ

Г.А.КНЯЗЕВА