Решения и определения судов

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2009 N 04АП-3648/09 по делу N А58-3287/09 По делу о признании недействительной сделки-заявления о выходе закрытого акционерного общества из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 21 октября 2009 г. N 04АП-3648/09

Дело N А58-3287/09

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2009 года

Полный текст постановления изготовлен 21 октября 2009 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Куклина О.А.,

судей Клепиковой М.А. и Борголовой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шагиновой М.А. рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Алмаз“ на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 августа 2009 года по делу N А58-3287/09 по иску закрытого акционерного общества “Сахаювелир“ к обществу с ограниченной ответственностью “Алмаз“ о признании сделки недействительной (суд первой инстанции: судья Андреев В.А.),

установил:

Закрытое акционерное общество “Сахаювелир“
обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Алмаз“ о признании недействительной сделки-заявления без номера от 19.08.2008 о выходе закрытого акционерного общества “Сахаювелир“ из состава участников общества с ограниченной ответственностью “Алмаз“ с 20.08.2008.

В обоснование исковых требований истец указал, что ЗАО “Сахаювелир“ имело долю в уставном капитале ООО “Алмаз“ в размере 10%.

19.08.2008 состоялось заседание Совета директоров ЗАО “Сахаювелир“, на котором присутствовали пять членов совета директоров: Мышко Б.Н., Попова О.В., Комарова И.Е., Алексеев В.М. и Архипов Д.С. На повестку дня по предложению Мышко Б.Н. был поставлен шестой вопрос о выходе общества из ООО “Алмаз“. Поскольку сделка по выходу из ООО “Алмаз“ была признана сделкой с заинтересованностью, в голосовании не принимали участие Попова О.В. и Комарова И.Е. как участники ООО “Алмаз“, Алексеев В.М., как супруг Алексеевой Л.Н. При голосовании Мышко Б.Н. голосовал “за“, а Архипов Д.С. “против“.

06.11.2008 состоялось внеочередное собрание акционеров ЗАО “Сахаювелир“, которым было принято решение: признать решение по шестому вопросу протокола N 3 заседания Совета директоров ЗАО “Сахаювелир“ от 19 августа 2008 года о выходе ЗАО “Сахаювелир“ из состава участников ООО “Алмаз“ неправомочным.

14 апреля 2009 года истец узнал о том, что председателем совета директоров ЗАО “Сахаювелир“ Мышко Б.Н. было подано заявление о выходе ЗАО “Сахаювелир“ из состава ООО “Алмаз“ с 20.08.2008. По мнению истца, в результате совершения указанной сделки, в которой имеется заинтересованность, возникнут неблагоприятные последствия для общества, такие как неполучение прибыли. До настоящего времени оплата по оспариваемой сделке не производилась. Кроме того, заявление от 19 августа 2008 года было подписано неуполномоченными лицами: председателем
Совета директоров Мышко Б.Н. и Поповой О.В., которая не являлась директором ЗАО “Сахаювелир“ 20 августа 2008 года и была неправомочна заключать сделки (протокол N 3 от 19.08.2008). В соответствии с требованиями статьи 69 Федерального закона “Об акционерных обществах“ право заключения сделок относиться к компетенции исполнительного органа. Указанная сделка является недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не признал, указав, что оспариваемая сделка не нарушает ни права истца, ни права его акционеров, а также не повлекла неблагоприятные последствия для общества или акционеров. Совершение оспариваемой сделки было направлено на изыскание денежных средств для погашения обязательств ЗАО “Сахаювелир“ по уплате обязательных платежей (налогов). Кроме того, ответчик пояснил, что заявление о выходе из ООО “Алмаз“ подписано председателем Совета директоров ЗАО “Сахаювелир“ во исполнение решения Совета директоров на заседании Совета директоров, состоявшемся 19.08.2008, а также подписано руководителем общества Поповой О.В. и скреплено печатью.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 августа 2009 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что факт неисполнения обязательств по оплате доли не свидетельствует о том, что выход истца из состава участников ООО “Алмаз“ фактически не состоялся. Мотивом неисполнения обязательств по оплате доли является наличие задолженности истца перед ответчиком. Совершение сделки было направлено на изыскание денежных средств для погашения обязательств ЗАО “Сахаювелир“ по уплате обязательных платежей и явилось способом предотвращения убытков. Кроме того, по мнению
ответчика, истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов.

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Руководствуясь пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Поскольку спорная сделка является сделкой с заинтересованностью, для ее заключения истцу в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ необходимо было получить одобрение совета директоров общества либо общего собрания акционеров.

В соответствии с подпунктом 14 пункта 15.2 устава общества одобрение сделок с заинтересованностью относится к исключительной компетенции совета директоров. В то же время подпунктом 15 пункта 13.2 устава истца решение данного вопроса отнесено к компетенции общего собрания акционеров. При этом в соответствии с пунктом 13.4 устава решение об одобрении сделки с заинтересованностью может приниматься общим собранием акционеров только по представлению совета директоров.

Системное толкование положений статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и пунктов 13.2, 13.4 и 15.2 устава истца позволяет сделать вывод о том, что решение об одобрении сделки с заинтересованностью может быть принято только общим собранием акционеров общества по представлению совета директоров. То есть вначале решение об одобрении сделки должно быть принято советом директоров, а потом по его представлению одобрено общим собранием акционеров.

В данном случае общее
собрание акционеров истца, напротив, высказалось против одобрения спорной сделки. Следовательно, вывод суда первой инстанции о том, что сделка заключена с нарушением требований статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ является правильным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В данном случае спорная сделка подписана председателем совета директоров общества и бывшим руководителем, который к моменту подписания сделки был лишен полномочий. То есть со стороны истца сделка подписана лицами, не имеющими соответствующих полномочий. Доказательств последующего одобрения сделки истцом в порядке статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в деле не имеется.

Учитывая изложенное, спорная сделка является недействительной в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика о том, что спорная сделка не причинила никакого ущерба обществу и его акционерам, суд апелляционной инстанции оценивает критически. Данная сделка была нацелена на отчуждение у общества принадлежащего ему имущества и совершена с нарушением прав акционеров на управление обществом.

Таким образом, решение суда первой инстанции об удовлетворении иска является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьей 268, частью 1 статьи 269, статьями 270 и 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 7 августа 2009 года по делу N А58-3287/09 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение 2-х месяцев с даты принятия.

Председательствующий:

О.А.КУКЛИН

Судьи:

М.А.КЛЕПИКОВА

Г.В.БОРГОЛОВА