Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2009 по делу N А19-9481/2009 По делу о признании кредитного договора ничтожной сделкой в силу ст. 169 ГК РФ, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка.
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 октября 2009 г. по делу N А19-9481/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2009.
Полный текст постановления изготовлен 06.10.2009.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,
судей Капустиной Л.В., Юдина С.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Першиной А.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества “Иркутский хлебокомбинат“ на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2009 года по делу N А19-9481/2009 по иску Закрытого акционерного общества “Иркутский хлебокомбинат“ к Акционерному коммерческому банку “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество), Обществу с ограниченной ответственностью “ЛБ Холдинг“ о признании недействительным договора (суд первой инстанции: Любицкая Т.Д.)
при участии в судебном заседании:
от истца - Перевозников Д.Н. по доверенности от 10.02.2009 г.,
от ответчика АКБ “СОЮЗ“ (ОАО“ - Алешин С.С. по доверенности от 26.06.2009 г.,
от ответчика ООО “ЛБ “Холдинг“ - не явился, извещен,
установил:
Закрытое акционерное общество “Иркутский хлебокомбинат“ (далее ЗАО “Иркутский хлебокомбинат“, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Акционерному коммерческому банку “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество) (далее АКБ “СОЮЗ“ (ОАО), ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью “ЛБ Холдинг“ (далее ООО “ЛБ Холдинг“, ответчик 2) о признании кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. ничтожной сделкой в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка.
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.
С принятым по делу судебным актом не согласен истец, который в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить исковые требования. Считает, что решение принято с нарушением норм материального права, выводы, сделанные судом, противоречат фактическим обстоятельствам дела. Доказательством наличия прямого умысла директора ООО “ЛБ Холдинг“ Шатнева И.И. на заключение сделки, имеющей своей целью незаконное получение кредита с помощью предоставления заведомо ложных сведений служит приговор Кировского районного суда г. Иркутска от 14.11.2008 года, которым Шатнев И.И. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ст. 176 ч. 1 УК РФ - незаконное получение руководителем организации кредита путем предоставления банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении и финансовом состоянии организации, причинившее значительный ущерб. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что заемщик при заключении кредитного договора N 44 преследовал цель - незаконно, путем предоставления ложных сведений и поддельных документов, получить доступ к кредитным средствам.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) отклонил доводы последней.
В судебном заседании представители истца и ответчика 1 поддержали изложенные доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве соответственно.
Ответчик 2 своего представителя в суд не направил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобе был извещен надлежащим образом.
В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.
Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, 12.12.2006 г. АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) (Кредитор) и ООО “ЛБ Холдинг“ (Заемщик) заключили договор N 44 об открытии кредитной линии для пополнения оборотных средств (пункт 2.3 договора) с лимитом задолженности в размере 23 000 000 руб. с получением Заемщиком кредитов (транши) в рамках установленного лимита задолженности при выполнении условий договора в период с даты подписания договора до 11.10.2007 г. включительно на срок до “11 октября 2007 г.“ (пункт 2.1 договора) с погашением согласно Графику:
12.11.2007 г. - не менее 50% от остатка задолженности по кредиту;
11.12.2007 г. - остаток задолженности по кредиту (пункт 2.2 договора) под 14% и 16% годовых в зависимости от периода возврата кредита (пункты 2.7.1, 2.7.2, 2.7.3 договора).
Пунктами 2.9, 2.10 договора стороны согласовали порядок начисления и уплаты процентов за фактическое время пользования кредитом.
Исполнение кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. было обеспечено, в том числе, передачей ЗАО “Иркутский хлебокомбинат“ в залог АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) имущества по договорам о залоге N 104 от 12.12.2006 г., N 105 от 12.12.2006 г., а также поручительством ЗАО “Иркутский хлебокомбинат“ на основании договора поручительства N 107 в обеспечение кредитного договора N 44 от 12.12.206 г.
Решением от 12.11.2007 г. Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-13608/07-17 договор о залоге N 104 от 12.12.2006 г., заключенный между АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) и ООО “ЛБ Холдинг“, признан недействительным.
Основанием для признания договора о залоге N 104 от 12.12.2006 г. недействительным явилось предоставление директором ООО “ЛБ Холдинг“ Шатневым И.И. в АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) заведомо ложных сведений о том, что передаваемое им в залог имущество по договору залога N 104 не находится в залоге у третьих лиц, что судом было квалифицировано по статье 176 часть 1 Уголовного кодекса Российской Федерации как незаконное получение руководителем организации кредита путем предоставления банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении и финансовом состоянии организации, причинившие значительный ущерб.
Решением от 31.03.2008 г. Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-14370/07-17 с ЗАО “Иркутский хлебокомбинат“ в пользу АКБ “СОЮЗ“ взыскано 10 675 774 руб. 25 коп., составляющих основной долг по кредиту 10 000 000 руб., просроченные проценты в сумме 184 109 руб. 59 коп., повышенные проценты в сумме 483 287 руб. 67 коп., неустойка в сумме 8 376 руб. 99 коп., взыскание в сумме 10 675 774 руб. 25 коп. обращено на заложенное имущество ЗАО “Иркутский хлебокомбинат“ по договору о залоге N 105 от 12.12.2006 г.
Истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что заемщик при заключении кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. преследовал цель - незаконно, путем предоставления ложных сведений и поддельных документов получить доступ к кредитным средствам, нарушил основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои, в связи с чем, действия заемщика - ООО “ЛБ Холдинг“ при заключении кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. и договора залога N 104 от 12.12.2006 г. противоречат статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемая сделка совершалась с целью, противной основам правопорядка или нравственности, а также наличие хотя бы у одной из сторон умысла на совершение такой сделки.
У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для иных выводов.
В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
Согласно разъяснениям, содержащимся пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 10 апреля 2008 года, при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые непросто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 указанного Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни, здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.
Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо делаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 указанного Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла хотя бы у одной из сторон.
Факт заключения оспариваемого договора с целью, заведомо противной основам правопорядка не нашел своего подтверждения в представленных по делу доказательствах.
Кредитный договор N 44 от 12.12.2006 г. заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства и Банком исполнен, что подтверждается получением сумм кредита ответчиком - ООО “ЛБ Холдинг“.
Отказа ООО “ЛБ Холдинг“ от получения кредита не поступало.
Действия Банка и ООО “ЛБ Холдинг“ по заключению и исполнению кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. были направлены к наступлению правового результата, к которому стремились субъекты.
Судом первой инстанции правомерно указано на то, что наличие в действиях генерального директора ООО “ЛБ Холдинг“ Шатнева И.И. состава преступления, предусмотренного статьей 176 часть 1 Уголовного кодекса Российской Федерации не дает оснований для квалификации оспариваемой сделки как совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.
Признание недействительным договора о залоге N 104 от 12.12.2006 г. по указанным выше основаниям, не влечет за собой недействительности договора от 12.12.2006 г. N 44 об открытии кредитной линии.
Все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования суда первой инстанции и им дана правильная юридическая оценка, в связи, с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2009 года по делу N А19-9481/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Н.СКАЖУТИНА
Судьи:
Л.В.КАПУСТИНА
С.И.ЮДИН