Решения и определения судов

Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2009 по делу N А19-9481/2009 По делу о признании кредитного договора ничтожной сделкой в силу ст. 169 ГК РФ, совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка.

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 октября 2009 г. по делу N А19-9481/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2009.

Полный текст постановления изготовлен 06.10.2009.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Скажутиной Е.Н.,

судей Капустиной Л.В., Юдина С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Першиной А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества “Иркутский хлебокомбинат“ на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2009 года по делу N А19-9481/2009 по иску Закрытого акционерного общества “Иркутский хлебокомбинат“ к Акционерному коммерческому банку “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество), Обществу с ограниченной ответственностью “ЛБ Холдинг“ о признании недействительным договора (суд первой инстанции: Любицкая Т.Д.)

при участии в судебном заседании:

от истца -
Перевозников Д.Н. по доверенности от 10.02.2009 г.,

от ответчика АКБ “СОЮЗ“ (ОАО“ - Алешин С.С. по доверенности от 26.06.2009 г.,

от ответчика ООО “ЛБ “Холдинг“ - не явился, извещен,

установил:

Закрытое акционерное общество “Иркутский хлебокомбинат“ (далее ЗАО “Иркутский хлебокомбинат“, истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Акционерному коммерческому банку “СОЮЗ“ (Открытое акционерное общество) (далее АКБ “СОЮЗ“ (ОАО), ответчик 1) и Обществу с ограниченной ответственностью “ЛБ Холдинг“ (далее ООО “ЛБ Холдинг“, ответчик 2) о признании кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. ничтожной сделкой в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенной с целью заведомо противной основам правопорядка.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2009 года в удовлетворении исковых требований отказано.

С принятым по делу судебным актом не согласен истец, который в апелляционной жалобе просит его отменить и удовлетворить исковые требования. Считает, что решение принято с нарушением норм материального права, выводы, сделанные судом, противоречат фактическим обстоятельствам дела. Доказательством наличия прямого умысла директора ООО “ЛБ Холдинг“ Шатнева И.И. на заключение сделки, имеющей своей целью незаконное получение кредита с помощью предоставления заведомо ложных сведений служит приговор Кировского районного суда г. Иркутска от 14.11.2008 года, которым Шатнев И.И. был признан виновным в совершении преступления, предусмотренного ст. 176 ч. 1 УК РФ - незаконное получение руководителем организации кредита путем предоставления банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении и финансовом состоянии организации, причинившее значительный ущерб. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что заемщик при заключении кредитного договора N 44 преследовал цель - незаконно, путем предоставления ложных
сведений и поддельных документов, получить доступ к кредитным средствам.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) отклонил доводы последней.

В судебном заседании представители истца и ответчика 1 поддержали изложенные доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве соответственно.

Ответчик 2 своего представителя в суд не направил, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобе был извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежащим образом извещенных сторон.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе, в совокупности и взаимосвязи с собранными по делу доказательствами, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 12.12.2006 г. АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) (Кредитор) и ООО “ЛБ Холдинг“ (Заемщик) заключили договор N 44 об открытии кредитной линии для пополнения оборотных средств (пункт 2.3 договора) с лимитом задолженности в размере 23 000 000 руб. с получением Заемщиком кредитов (транши) в рамках установленного лимита задолженности при выполнении условий договора в период с даты подписания договора до 11.10.2007 г. включительно на срок до “11 октября 2007 г.“ (пункт 2.1 договора) с погашением согласно Графику:

12.11.2007 г. - не менее 50% от остатка задолженности по кредиту;

11.12.2007 г. - остаток задолженности по кредиту (пункт 2.2 договора) под 14% и 16% годовых в зависимости от периода возврата кредита (пункты 2.7.1, 2.7.2, 2.7.3 договора).

Пунктами 2.9, 2.10 договора стороны согласовали порядок начисления и
уплаты процентов за фактическое время пользования кредитом.

Исполнение кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. было обеспечено, в том числе, передачей ЗАО “Иркутский хлебокомбинат“ в залог АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) имущества по договорам о залоге N 104 от 12.12.2006 г., N 105 от 12.12.2006 г., а также поручительством ЗАО “Иркутский хлебокомбинат“ на основании договора поручительства N 107 в обеспечение кредитного договора N 44 от 12.12.206 г.

Решением от 12.11.2007 г. Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-13608/07-17 договор о залоге N 104 от 12.12.2006 г., заключенный между АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) и ООО “ЛБ Холдинг“, признан недействительным.

Основанием для признания договора о залоге N 104 от 12.12.2006 г. недействительным явилось предоставление директором ООО “ЛБ Холдинг“ Шатневым И.И. в АКБ “СОЮЗ“ (ОАО) заведомо ложных сведений о том, что передаваемое им в залог имущество по договору залога N 104 не находится в залоге у третьих лиц, что судом было квалифицировано по статье 176 часть 1 Уголовного кодекса Российской Федерации как незаконное получение руководителем организации кредита путем предоставления банку заведомо ложных сведений о хозяйственном положении и финансовом состоянии организации, причинившие значительный ущерб.

Решением от 31.03.2008 г. Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-14370/07-17 с ЗАО “Иркутский хлебокомбинат“ в пользу АКБ “СОЮЗ“ взыскано 10 675 774 руб. 25 коп., составляющих основной долг по кредиту 10 000 000 руб., просроченные проценты в сумме 184 109 руб. 59 коп., повышенные проценты в сумме 483 287 руб. 67 коп., неустойка в сумме 8 376 руб. 99 коп., взыскание в сумме 10 675 774 руб. 25 коп. обращено на заложенное имущество ЗАО
“Иркутский хлебокомбинат“ по договору о залоге N 105 от 12.12.2006 г.

Истец обратился в суд с настоящим иском, полагая, что заемщик при заключении кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. преследовал цель - незаконно, путем предоставления ложных сведений и поддельных документов получить доступ к кредитным средствам, нарушил основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои, в связи с чем, действия заемщика - ООО “ЛБ Холдинг“ при заключении кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. и договора залога N 104 от 12.12.2006 г. противоречат статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом того обстоятельства, что оспариваемая сделка совершалась с целью, противной основам правопорядка или нравственности, а также наличие хотя бы у одной из сторон умысла на совершение такой сделки.

У суда апелляционной инстанции не имеется оснований для иных выводов.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 10 апреля 2008 года, при определении сферы применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации судам необходимо исходить из того, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые непросто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов (статья 168 указанного Кодекса), а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. К названным сделкам могут быть отнесены, в частности, сделки, направленные на производство и отчуждение определенных видов
объектов, изъятых или ограниченных в гражданском обороте (соответствующие виды оружия, боеприпасов, наркотических средств, другой продукции, обладающей свойствами, опасными для жизни, здоровья граждан, и т.п.); сделки, направленные на изготовление, распространение литературы и иной продукции, пропагандирующей войну, национальную, расовую или религиозную вражду; сделки, направленные на изготовление или сбыт поддельных документов и ценных бумаг.

Таким образом, для применения статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо делаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей (статья 153 указанного Кодекса) заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла хотя бы у одной из сторон.

Факт заключения оспариваемого договора с целью, заведомо противной основам правопорядка не нашел своего подтверждения в представленных по делу доказательствах.

Кредитный договор N 44 от 12.12.2006 г. заключен в соответствии с требованиями действующего законодательства и Банком исполнен, что подтверждается получением сумм кредита ответчиком - ООО “ЛБ Холдинг“.

Отказа ООО “ЛБ Холдинг“ от получения кредита не поступало.

Действия Банка и ООО “ЛБ Холдинг“ по заключению и исполнению кредитного договора N 44 от 12.12.2006 г. были направлены к наступлению правового результата, к которому стремились субъекты.

Судом первой инстанции правомерно указано на то, что наличие в действиях генерального директора ООО “ЛБ Холдинг“ Шатнева И.И. состава преступления, предусмотренного статьей 176 часть 1 Уголовного кодекса Российской Федерации не дает оснований для квалификации оспариваемой сделки как совершенной с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Признание недействительным
договора о залоге N 104 от 12.12.2006 г. по указанным выше основаниям, не влечет за собой недействительности договора от 12.12.2006 г. N 44 об открытии кредитной линии.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования суда первой инстанции и им дана правильная юридическая оценка, в связи, с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

постановил:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 августа 2009 года по делу N А19-9481/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление апелляционной инстанции может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Е.Н.СКАЖУТИНА

Судьи:

Л.В.КАПУСТИНА

С.И.ЮДИН