Решения и определения судов

Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 по делу N А57-6730/06 По требованию об отмене определения о процессуальном правопреемстве.

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июля 2009 г. по делу N А57-6730/06

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2009 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2009 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шалкина В.Б.

судей Жаткиной С.А., Камериловой В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мелащенко С.И.,

при участии в заседании:

от истца - общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“ Алексеева М.М. по доверенности от 02.10.2008 г.,

от ответчика - представитель ОАО “Волжская территориальная генерирующая компания“ - Капустин О.А. по доверенности N 575 от 12.12.2008 г.,

представитель ООО “Соковая компания“ - Попова И.М. по доверенности N 06/10 от 15.05.2009 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного
общества “Волжская территориальная генерирующая компания“

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июня 2009 г. по делу N А57-6730/06 о процессуальном правопреемстве, судья Н.А. Потапова

по иску общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“

к открытому акционерному обществу “Волжская территориальная генерирующая компания“, обществу с ограниченной ответственностью “Соковая компания“, открытому акционерному обществу “Саратовэнерго“

о взыскании 19253334 рублей 43 копеек основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами

установил:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью “Земледелец“ с иском к открытому акционерному обществу “Саратовэнерго“ о взыскании задолженности по договору на транспортировку газа в сумме 19253334 рублей 43 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами по учетной ставке рефинансирования ЦБ РФ в размере 13% годовых.

Определением суда первой инстанции от 23 ноября 2007 года в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена ответчика открытого акционерного общества “Саратовэнерго“ его правопреемником открытым акционерным обществом “Волжская территориальная генерирующая компания“ в связи с выбытием первоначального ответчика в спорном правоотношении.

От первоначального ответчика - открытого акционерного общества “Саратовэнерго“ 13 июля 2006 года поступил встречный иск о признании незаключенным дополнительного соглашения N 3 от 4 апреля 2006 года к договору уступки требования, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью “Земледелец“ и обществом с ограниченной ответственностью “Соковая компания“ от 5 декабря 2005 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26 декабря 2008 года с открытого акционерного общества “Волжская территориальная генерирующая компания“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“ взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 2000000 рублей. В остальной части иска отказано. Производство по делу в части взыскания основного долга в
сумме 19253334 рубля 43 копейки прекращено. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 17 апреля 2009 года производство по делу в части взыскания основного долга в сумме 19 253 334,43 руб. прекращено. С открытого акционерного общества “Волжская территориальная генерирующая компания“ взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 4180364 рублей 59 копеек в пользу общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“. В остальной части иска отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

17 апреля 2009 года Двенадцатым арбитражным апелляционным судом выдан исполнительный лист N С 002684.

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью “Земледелец“ с заявлением о процессуальном правопреемстве в порядке ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 10 июня 2009 года заявление общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“ о процессуальном правопреемстве удовлетворено: общество с ограниченной ответственностью “Земледелец“ заменено его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью “Соковая компания“ по делу N А57-6730/06, в исполнительном листе N А 002684, выданному 17 апреля 2009 года Двенадцатым арбитражным апелляционным судом.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, открытое акционерное общество “Волжская территориальная генерирующая компания“ обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июня 2009 года отменить, в удовлетворении требования об установлении процессуального правопреемства отказать.

В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что договор переуступки права требования от 22 апреля 2009 года со стороны общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“ подписан Ф.И.О. не имеющим полномочий на подписание договора.

Проверив законность вынесенного судебного акта, изучив материалы дела, в том
числе доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и правомерно установлено судом первой инстанции, 22.04.2009 г. между ООО “Земледелец“ и ООО “Соковая компания“ был заключен договор переуступки права требований, в соответствии с условиями которого ООО “Соковая компания“ приобрел право требования долга к должнику ООО “Земледелец“ - ОАО “Волжская территориальная генерирующая компания“.

В своем заявлении ООО “Соковая компания“ руководствуясь ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит произвести замену взыскателя ООО “Земледелец“ по исполнительному листу N А 002684, выданному 17.04.2009 г. на основании постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А57-6730/06 от 17 апреля 2009 года на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью “Соковая компания“.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление ООО “Соковая компания“ правомерно руководствовался протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“ N 1 от 24 октября 2008 года (т. 4 л.д. 101).

Согласно представленным в суд апелляционной инстанции бухгалтерского баланса за 1-й квартал 2009 года, справки ООО “Земледелец“ о том, что сумма сделки по договору от 22 апреля 2009 года, заключенного между ООО “Земледелец“ и ООО “Соковая компания“, составляет сумма в размере 4181352 руб. 86 коп., то есть 44,21% от балансовой стоимости имущества ООО “Земледелец“ и расчета стоимости чистых активов ООО “Земледелец“, судебная коллегия приходит к выводу, что сделка, заключенная между ООО “Земледелец“ и ООО “Соковая компания“, является крупной.

Согласно ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более
процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу ч. 3 ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В материалах дела имеется протокол N 1 общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“ от 20 апреля 2009 года, проведенного Шагиахметовой О.А. (т. 4 л.д. 120), который свидетельствует об одобрении заключения договора переуступки права требования ООО “Земледелец“ к ОАО “Волжская территориальная генерирующая компания“ обществу с ограниченной ответственностью “Соковая компания“ в полном объеме на общую сумму 4180357,01 руб. на основании постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 апреля 2009 года по делу N А57-6730/06 и исполнительному листу N А 002684 от 17 апреля 2009 года по делу N А57-6730/06 в счет расходов по договору N 032 поставки товара от 19 сентября 2005 года.

Кроме того, из протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“ от 24 октября 2008 года (т. 4 л.д. 101) следует, что на должность директора общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“ назначен Изюмников Максим Владимирович.

Таким образом, материалами дела подтверждается, что Изюмников Максим Владимирович
на момент заключения договора переуступки права требования от 22 апреля 2009 года являлся директором общества с ограниченной ответственностью “Земледелец“ и имел право на заключение данного договора.

Кроме того, в суд апелляционной инстанции Изюмников Максим Владимирович представил заявление, свидетельствующее об одобрении совершенной сделки.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы несостоятельны, не принимаются судом и не подлежат удовлетворению.

При таких обстоятельствах судебная коллегия считает принятое по делу решение законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Саратовской области от 10 июня 2009 года по делу N А57-6730/06 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Возвратить открытому акционерному обществу “Волжская территориальная генерирующая компания“ из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 1000 рублей, уплаченную платежным поручением N 22350 от 18 июня 2009 года при подаче апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий по делу

В.Б.ШАЛКИН

Судьи

С.А.ЖАТКИНА

В.А.КАМЕРИЛОВА