Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2009 N 20АП-4042/2009 по делу N А23-4146/07Г-19-302 По делу о взыскании задолженности по генеральному соглашению об открытии кредитной линии путем обращения взыскания на заложенное имущество (нежилое помещение).
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУДПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 декабря 2009 г. N 20АП-4042/2009
Дело N А23-4146/07Г-19-302
Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2009 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 декабря 2009 года.
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Капустиной Л.А.,
судей Можеевой Е.И., Юдиной Л.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.К., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-4042/2009) общества с ограниченной ответственностью “Центрресурсинвест“, г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2009 года по делу N А23-4146/07Г-19-302 (судья Сидорычева Л.П.), принятое по иску акционерного коммерческого банка “ИСТ БРИДЖ БАНК“ (закрытое акционерное общество), г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью “Центрресурсинвест“, г. Калуга, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью “Персональные системы связи“, г. Нижний Новгород, о взыскании 67 000 000 руб. путем обращения взыскания на заложенное имущество,
при участии в заседании:
от истца: Назаровой Е.Н., представителя, доверенность N 85 от 02.12.2009;
от ответчика: Николаева Д.А., представителя, доверенность б/н от 09.10.2009;
от третьего лица: не явился, извещен судом надлежащим образом;
от ООО “Регион-коллектор“: Назаровой Е.Н., представителя, доверенность б/н от 20.11.2009,
установил:
акционерный коммерческий банк “ИСТ БРИДЖ БАНК“ (закрытое акционерное общество) (далее - АКБ “ИСТ БРИДЖ БАНК“), г. Москва, обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью “Центрресурсинвест“ (далее - ООО “Центрресурсинвест“), г. Калуга, о взыскании задолженности по генеральному соглашению об открытии кредитной линии N 13454 от 31.07.2003 в размере 67 000 000 руб. путем обращения взыскания на заложенное имущество - нежилое помещение общей полезной площадью 528,9 кв. м на третьем этаже четырехэтажного кирпичного административного здания (строение 4), расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, 9а, по договору залога 37664-З от 23.11.2006 (т. 1, л.д. 4 - 5).
Определением суда первой инстанции от 09.06.2009 года, принятым в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью “Персональные системы связи“ (далее - ООО “Персональные системы связи“), г. Нижний Новгород (т. 2, л.д. 141 - 142).
Решением Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2009 года (судья Сидорычева Л.П.) исковые требования удовлетворены полностью (т. 3, л.д. 51 - 56).
Не согласившись с судебным актом первой инстанции, ООО “Центрресурсинвест“ обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении искового заявления.
В обоснование своих доводов заявитель ссылается на то, что исполнение всех обязательств должника - ООО “Персональные системы связи“ уже осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“. В этой связи, полагает, что к спорным отношениям необходимо применять положения статей 125, 126 Федеральным законом “О несостоятельности (банкротстве)“. Указывает, что ответчик не является должником истца по обеспеченному залогом обязательству и что обращение взыскания на предмет залога направлено на погашение задолженности ООО “Персональные системы связи“ перед АКБ “ИСТ БРИДЖ БАНК“ по кредитному договору. Считает, что в случае обращения взыскания на заложенное имущество по договору залога, заключенному между истцом и ответчиком, размер задолженности ООО “Персональные системы связи“ перед банком уменьшится, что приведет к предпочтительному удовлетворению требований одного из кредиторов ООО “Персональные системы связи“. Отмечает, что удовлетворение заявленных истцом требований по настоящему делу, приведет к повторному погашению одних и тех же требований АКБ “ИСТ БРИДЖ БАНК“, как со стороны ООО “Центрресурсинвест“, так и со стороны ООО “Персональные системы связи“.
Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд второй инстанции своих представителей не направило.
С учетом мнений представителей сторон дело рассмотрено в отсутствие третьего лица в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Заявленное истцом письменное ходатайство о замене стороны в связи с выбытием из спорного правоотношения АКБ “ИСТ БРИДЖ БАНК“ вследствие уступки права требования ООО “Регион-коллектор“ оставлено без удовлетворения.
В судебном заседании второй инстанции представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель истца возражал против позиции заявителя, полагая законным и обоснованным принятый судебный акт.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 04.08.2009 года проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, оценив доводы жалобы, выслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения судебного акта.
Судом первой инстанции установлено, что 31.07.2003 между АКБ “ИСТ БРИДЖ БАНК“ (кредитор) и ООО “Персональные системы связи“ (заемщик) было заключено генеральное соглашение N 13454 об открытии кредитной линии.
По условиям указанной сделки банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом выдачи 93 000 000 руб. на срок до 28.07.2004 и обязался предоставлять заемщику транши в рамках этой кредитной линии по отдельным кредитным договорам о выдаче траншей.
В свою очередь заемщик должен был возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за их использование в размере 17% годовых, а также штрафные санкции в размере и на условиях, предусмотренных соглашение и договорами на выдачу каждого транша.
В период с 31.07.2003 по 21.07.2004 банк и заемщик заключили 45 кредитных договоров. При этом дополнительными соглашениями к генеральному соглашению, заключенными в период с 31.08.2004 по 23.11.2006 окончательный срок возврата полученных денежных средств был определен 20.09.2007 (т. 1, л.д. 73 - 119).
В обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам, заключенным в рамках генерального соглашения N 13454 от 31.07.2003, между АКБ “ИСТ Бридж Банк“ (залогодержатель) и ООО “Центрресурсинвест“ (залогодатель) был заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки) N 7664-З от 23.11.2006 (т. 1 л.д. 25 - 32).
По условиям указанного договора залогодатель передал в залог (ипотеку) залогодержателю, а залогодержатель принял в залог (ипотеку) недвижимое имущество, а именно: нежилые помещения общей полезной площадью 528,9 кв. м на третьем этаже четырехэтажного кирпичного административного здания (строение 4), расположенного по адресу: г. Калуга, ул. Кирова, д. 9А.
Оценочная стоимость предмета залога была определена в пункте 2.1 и составила 67 000 000 руб.
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 22.01.2008 по делу N А43-18684/2007-27-255 ООО “Персональные системы связи“ признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство (т. 3, л.д. 27 - 29).
Определениями Арбитражного суда Нижегородской области от 30.10.2007 и от 15.05.2008 по делу N А43-18684/2007-27-255/2 требования АКБ “ИСТ Бридж Банк“ включены в реестр требований кредиторов ООО “Персональные системы связи“ в сумме 14 323 853 руб. 25 коп. и 85 000 000 руб. соответственно (т. 3, л.д. 22, 36).
Ссылаясь на то, что обязательства заемщика по возврату денежных средств не исполнены, АКБ “ИСТ Бридж Банк“ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение, суд, руководствуясь статьями 329, 334, 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Проверив в порядке апелляционного производства оспариваемый судебный акт, правильность применения норм материального и норм процессуального права, а также соответствие выводов Арбитражного суда Калужской области фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия пришла к следующим выводам.
В соответствии со статьей 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
В силу статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
Установив в ходе рассмотрения дела факт неисполнения заемщиком - ООО “Персональные системы связи“ - обязательств перед АКБ “ИСТ БРИДЖ БАНК“ по обеспечиваемому ипотекой кредитному соглашению, суд первой инстанции правомерно обратил взыскание на спорное заложенное имущество.
Довод заявителя жалобы о необходимости применения к спорным отношениям статей 125 и 126 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ подлежит отклонению как несостоятельный.
В соответствии со статьей 2 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, то есть по обязательствам уплатить определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке или иному основанию, предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации.
Как следует из диспозиции пункта 1 статьи 138 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди.
Системное толкование названной нормы материального права позволяет сделать вывод о том, что под указанными в ней обязательствами понимаются исключительно обязательства самого должника, а не иных лиц, обеспечивающих своим имуществом его обязательства.
Из материалов дела следует, что ООО “Центрресурсинвест“ не является заемщиком по Генеральному соглашению N 13454, а лишь обеспечивает кредитные обязательства ООО “Персональные системы связи“.
Поэтому требования к залогодателю об обращении взыскания на заложенное имущество по обязательствам другого лица не могут рассматриваться в деле о банкротстве, а положения Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ на эти требования не распространяются.
Кроме того, апелляционная коллегия считает необходимым указать на безосновательность ссылки заявителя на положения статьи 125 Закона о банкротстве, которая направлена на исполнение обязательств должника и залогодателя и предусматривает право одновременного удовлетворения требований всех конкурсных кредиторов, а не удовлетворение залогодателем, обеспечивающим обязательства должника, требования кредитора.
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что нормы законодательства о банкротстве имеют приоритетное значение для рассмотрения данного спора, поскольку их применение исключит предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - ООО “Персональные системы связи“ перед другими, основаны на ошибочном толковании норм материального права, примененных судом в их совокупности к установленным по делу фактическим обстоятельствам.
Ссылка заявителя на повторное удовлетворение одних и тех же требований истца, в связи с тем, что после вступления в силу решения по настоящему делу, предмет залога будет продан с торгов или передан АКБ “ИСТ Бридж Банк“, при этом требования АКБ “ИСТ Бридж Банк“ не будут исключены из реестра требований кредиторов должника и должны будут погашаться ООО “Персональные системы связи“ в полном объеме в соответствии с реестром, отклоняется как противоречащая действующему законодательству, в том числе, Федеральному закону “О несостоятельности (банкротстве)“.
С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о незаконности и необоснованности судебного акта.
Обстоятельствам дела, исследованным судом, и представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.
В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.
Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Таким образом, расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 1 000 рублей подлежат отнесению на ответчика - ООО “Центрресурсинвест“.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Калужской области от 04 августа 2009 года по делу N А23-4146/07Г-19-302 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий судья
Л.А.КАПУСТИНА
Судьи
Е.И.МОЖЕЕВА
Л.А.ЮДИНА