Решения и определения судов

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2009 по делу N А54-2360/2009С3 По делу о взыскании задолженности по смешанному договору, содержащему в себе элементы договора поставки и договора возмездного оказания услуг.

ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 ноября 2009 г. по делу N А54-2360/2009С3

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2009 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2009 года

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Никуловой М.В.,

судей Каструба М.В., Юдиной Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Андреевой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер - 20АП-4287/2009) закрытого акционерного общества “РИК-ХОЛДИНГ“, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 24 августа 2009 года по делу N А54-2360/2009 С3 (судья Савина Н.Ф.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью “Центр нормативно-технической документации - Плюс“, г. Рязань, к закрытому акционерному обществу
“РИК-ХОЛДИНГ“, г. Рязань, о взыскании 8 500 руб.,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Центр нормативно-технической документации - Плюс“ (далее - ООО “Центр нормативно-технической документации - Плюс“), г. Рязань, обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с иском к закрытому акционерному обществу “РИК-ХОЛДИНГ“ (далее - ЗАО “РИК-ХОЛДИНГ“), г. Рязань, о взыскании задолженности по договору N 148517 от 01.05.2008 в размере 8 500 руб.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.08.2009 (судья Савина Н.Ф.) исковые требования удовлетворены в полном объеме (т. 1, л.д. 138 - 143).

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции исходил из факта ненадлежащего исполнения ответчиком условий совершенной сделки и, руководствуясь нормами статей 309, 310, 516, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об обоснованности заявленного иска.

Не согласившись с такой позицией суда области, ЗАО “РИК-ХОЛДИНГ“ обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность обжалуемого решения, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований полностью.

В обоснование своих доводов податель жалобы ссылается на положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. По его мнению, судом не учтено, что целью договора и волеизъявлением ответчика при заключении договора было своевременное получение обновленной справочной информации. Отмечает, что предметом договора являлась поставка информационных ресурсов, а не предоставление информационных услуг. Считает, что воля сторон была направлена на периодичную поставку обновленных экземпляров информационной справочной системы
“Кодекс“. Обращает внимание на своевременную оплату им выставляемых исполнителем счетов по итогам каждого месяца. Указывает, что судом не учтены свидетельские показания менеджера по персоналу Хадеевой Н.В., которая подтвердила факт согласования цены договора в размере 2 209 руб. в месяц. Считает, что истец не доказал наличие у ответчика обязательств по оплате ему оспариваемой суммы, поскольку ни согласованный сторонами прейскурант, ни акт сдачи-приемки, ни накладная, ни договор, заключенный с правообладателем системы “Кодекс“, им не были представлены.

Истец письменный отзыв на доводы апелляционной жалобы не представил.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в суд второй инстанции своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены судебного акта в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 01.05.2008 между ООО “Центр нормативно-технической документации - Плюс“ (исполнитель) и ЗАО “РИК-ХОЛДИНГ“ (пользователь) был заключен договор с пользователем ИПС “Кодекс“ N 148517 (т. 1, л.д. 12 - 14).

В соответствии с условиями пункта 1.1 совершенной сделки исполнитель обязался передать, а пользователь получить и оплатить экземпляры информационно-справочных систем “Кодекс“. Перечень экземпляров ИСС, описание их свойств и условий работы содержатся в спецификации информационного обслуживания (Приложение N 1).

В пункте 1.2 договора предусмотрена обязанность исполнителя по оказанию пользователю услуг по обновлению информации, содержащейся
в экземплярах ИСС. Перечень экземпляров ИСС, по которым производится информационное обслуживание, и условия его проведения содержатся в спецификации. Информационное обслуживание заключается в обновлении информации, содержащейся в экземплярах ИСС, путем передачи пакетов новой информации или обновленных экземпляров ИСС, если таковые были выпущены в течение срока действия договора.

В разделе 3 договора стороны согласовали цену договора и порядок расчетов, определив, что поставка экземпляров ИСС оплачивается пользователем согласно прейскуранту исполнителя, действующему на день выставления счета, на основании счета исполнителя. Факт передачи экземпляров ИСС подтверждается двусторонним актом сдачи-приемки или накладной. При этом стороны договорились, что информационное обслуживание оплачивается пользователем периодическими платежами в течение срока действия договора согласно прейскуранту исполнителя, действующему на день оплаты. Оплата информационного обслуживания производится пользователем авансовым платежом на основании счета исполнителя за период не менее 1 полного календарного месяца. В случае, если информационное обслуживание начинается не с 1-го числа месяца, пользователь оплачивает также услуги исполнителя за неполный месяц, в котором производится обслуживание, по цене информационного обслуживания с периодичностью обслуживания 1 раз в месяц. Сумма, подлежащая оплате за ежемесячное обслуживание ИСС, составляет 2 209 руб. Факт оказания информационного обслуживания подтверждается ежемесячным двусторонним актом сдачи-приемки оказанных услуг.

Приложением N 1 к договору является спецификация, в которой стороны согласовали поставку пользователю экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“ с еженедельной периодичностью информационного обслуживания (т. 1, л.д. 15).

В соответствии с пунктами 2, 4 спецификации определено, что первичная поставка экземпляров ИСС осуществляется передачей дистрибутива на CD/DVD-дисках. Количество передаваемых оптических носителей определяется исполнителем в зависимости от объема передаваемых экземпляров ИСС.

При этом первичная поставка экземпляров ИСС сопровождается установкой исполнителем экземпляров ИСС на
компьютер пользователя.

Во исполнение условий совершенной сделки исполнитель в период с мая по сентябрь 2008 года произвел поставку, установку информационно-справочной системы “Кодекс“ - “Помощник кадровика“, а также осуществлял обновление информации, содержащейся в экземплярах ИСС, что подтверждается актами N 000287 от 31.05.2008, N 000287/1 от 31.05.2008, N 000345 от 30.06.2008, N 00000400 от 31.07.2008, N 00000466 от 31.08.2008, N 00000536 от 30.09.2008, свидетельскими показаниями Хадеевой Н.В. и не оспаривается ответчиком (т. 1, л.д. 43, 57 - 61, 135).

Между тем ответчик не исполнил возложенные на него обязательства по оплате оказанных услуг в полном объеме. Не уплаченной истцу осталась задолженность по поставке электронного продукта в размере 8 500 руб.

Письмами N 176 от 25.09.2008 и N 195 от 23.10.2008 ЗАО “РИК-ХОЛДИНГ“ уведомило истца о своем намерении расторгнуть договор в одностороннем порядке, направив ему на подписание проект соглашения о расторжении договора (т. 1, л.д. 36, 39 - 40).

Отказываясь от подписания соглашения о расторжении договора, истец претензией N 658 от 03.12.2008, направленной ЗАО “РИК-ХОЛДИНГ“, указал на наличие у последнего задолженности по поставке электронного продукта в размере 8 500 руб. и информационному обслуживанию за октябрь, ноябрь 2008 года и с 01.12.2008 по 23.12.2008 в размере 5 985 руб. 70 коп., а всего на общую сумму 14 485 руб. 70 коп. При этом в претензии отмечено, что договор будет считаться расторгнутым с даты завершения взаиморасчетов и составления сторонами соответствующего акта (т. 1, л.д. 73).

В ответном письме N 244 от 10.12.2008 ЗАО “РИК-ХОЛДИНГ“ сослалось на необоснованность заявленных требований, отметив при этом, что информационное обслуживание с октября 2008 года еженедельно не
осуществлялось, а оплата поставки электронного продукта в размере 8 500 руб. вообще не предусмотрена условиями договора (т. 1, л.д. 38).

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО “Центр нормативно-технической документации - Плюс“ в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии соответствующего для этого основания, выразившегося в ненадлежащем исполнении ответчиком обязательств по оплате оказанных ему услуг.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела доказательства, с учетом обстоятельств дела, исследованных в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная судебная коллегия пришла следующим выводам.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. К числу оснований возникновения гражданских прав и обязанностей, предусмотренных указанной нормой, относятся и договоры.

В настоящем споре права и обязанности сторон возникли из договора N 148517 от 01.05.2008.

Определяя правовую природу заключенного между сторонами договора, суд области правильно квалифицировал его как смешанный, сочетающий в себе как условия договора поставки, так и элементы возмездного оказания услуг.

Правовое регулирование договора поставки закреплено в статьях 506 - 524 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним
и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Так, из названного договора видно, что его предметом являлась передача исполнителем экземпляров информационно-справочных систем “Кодекс“ пользователю. Перечень экземпляров ИСС, описание их свойств и условий работы содержатся в спецификации информационного обслуживания (Приложение N 1).

При этом исполнитель обязался оказывать пользователю услуги по обновлению информации, содержащейся в экземплярах ИСС. Перечень экземпляров ИСС, по которым производится информационное обслуживание, и условия его проведения содержатся в спецификации. Информационное обслуживание заключается в обновлении информации, содержащейся в экземплярах ИСС, путем передачи пакетов новой информации или обновленных экземпляров ИСС, если таковые были выпущены в течение срока действия договора.

Как уже отмечалось выше, являясь смешанным, договор N 1 от 01.07.2001 содержит положения, регулирующие отношения по возмездному оказанию услуг.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В пункте 1 статьи 781 Кодекса закреплена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

По смыслу указанных материальных норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

Нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства
должны исполняться надлежащим образом в соответствии с их условиями и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства является недопустимым, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Как следует из условий заключенного сторонами договора, ответчик, выступающий в роли заказчика, принял на себя обязательства по оплате полученных экземпляров ИСС, указанных в пункте 1.1 договора, а также по оплате информационного обслуживания согласно пункту 1.2 договора (пункты 1.1, 2.3.1, 2.3.4 договора).

При этом в пункте 3.2 договора стороны договорились, что информационное обслуживание оплачивается пользователем периодическими платежами в течение срока действия договора согласно прейскуранту исполнителя, действующему на день оплаты. Оплата информационного обслуживания производится пользователем авансовым платежом на основании счета исполнителя за период не менее 1 полного календарного месяца. В случае, если информационное обслуживание начинается не с 1-го числа месяца, пользователь оплачивает также услуги исполнителя за неполный месяц, в котором производится обслуживание, по цене информационного обслуживания с периодичностью обслуживания 1 раз в месяц. Сумма, подлежащая оплате за ежемесячное обслуживание ИСС, составляет 2 209 руб.

Следует отметить, что сам факт поставки и установки экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“ ответчику последним не оспаривался ни в суде первой, ни апелляционной инстанции.

Более того, данный факт подтвержден свидетельскими показаниями Хадеевой Н.В., работающей в ООО “РИК-ХОЛДИНГ“ менеджером по персоналу.

Вместе с тем факт поставки и установки истцом экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“ ответчику косвенно подтверждается и внесением им ежемесячной платы за информационное обслуживание в размере 2 209 руб., поскольку
такое обслуживание возможно лишь при условии наличия уже установленной ИСС. Доказательств, свидетельствующих об ее установлении иным лицом, ответчиком в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Так, имеющимися в материалах дела платежными поручениями N 73 от 19.05.2008, N 94 от 30.05.2008, N 195 от 11.08.2008, N 268 от 22.09.2008 подтверждается факт ежемесячной оплаты пользователем информационного обслуживания в размере 2 209 руб. в период с мая по сентябрь 2008 года (т. 1, л.д. 62 - 65).

Доказательств, подтверждающих уплату ответчиком задолженности в заявленном истцом размере, апеллянтом, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

В то же время в обоснование правомерности отказа от оплаты переданных экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“ ответчик ссылается на то, что такая оплата не предусмотрена условиями договора.

Однако данную позицию апеллянта судебная коллегия находит ошибочной в силу следующего.

В пункте 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено правило, исходя из которого при толковании условий договора, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Анализируя условия спорной сделки в соответствии с данной материальной нормой, суд второй инстанции приходит к выводу о том, что ответчик принял на себя обязательство не только по оплате ежемесячного информационного обслуживания в размере 2 209 руб., но и по оплате полученных экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“.

Так, из условий пункта 2.3.1 договора усматривается, что пользователь обязался оплатить именно полученные экземпляры ИСС, указанные в пункте 1.1 договора. В то время как оплата информационного обслуживания, определенная в размере 2 209 руб., предусмотрена отдельно в пунктах 2 3.4, 3.2 договора.

При этом в
пункте 3.1 договора стороны согласовали, что поставка экземпляров ИСС оплачивается пользователем согласно прейскуранту исполнителя, действующему на день выставления счета, на основании счета исполнителя.

Как видно из представленного в материалы дела прейскуранта, утвержденного директором ООО “Центр нормативно-технической документации - Плюс“, стоимость поставки экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“ составляет 8 500 руб., а стоимость актуализации 1 раз в месяц - 2 209 руб. (т. 1, л.д. 130).

При этом соответствующий акт на сумму 8 500 руб. был направлен ответчику 02.10.2008. Данный акт содержит все необходимые данные, а именно: наименование работ (услуг) - поставка ИСС - “Помощник кадровика“, цену поставки, общую сумму с учетом НДС, и однозначно позволяет определить возникшую у ответчика обязанность по оплате поставленных экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“ в указанном в нем размере.

Установив факт ненадлежащего исполнения ООО “РИК-ХОЛДИНГ“ обязательств по оплате поставленных экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о том, что данная сумма подлежит взысканию с ответчика в соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебной коллегией оценивается как необоснованный довод заявителя о том, что судом не учтены положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Между тем при толковании как отдельных условий договора, касающихся оплаты, так и условий договора в целом какие-либо неясности относительно действительной воли сторон отсутствуют. Как уже указывалось, стороны при заключении договора согласовали раздельную оплату поставленных истцом экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“ и ежемесячную оплату информационного обслуживания в размере 2 209 руб.

То обстоятельство, что условиями пункта 3.1 договора не определена конкретная цена поставленных экземпляров ИСС, не свидетельствует об отсутствии у ответчика обязательств по их оплате.

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. При этом стороны, заключая договор, в пункте 3.1 договора стороны предусмотрели, что поставка экземпляров ИСС оплачивается пользователем согласно прейскуранту исполнителя, действующему на день выставления счета, на основании счета исполнителя.

Такое условие не противоречит положениям статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ссылка апеллянта на свидетельские показания менеджера по персоналу Хадеевой Н.В., которая подтвердила факт согласования цены договора в размере 2 209 руб. в месяц, является несостоятельной, поскольку противоречит вышеуказанным условиям договора. Так, согласование сторонами ежемесячной оплаты информационного обслуживания в размере 2 209 руб. не означает согласование цены договора, так как последняя предполагала еще и оплату поставленных экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“ по прейскуранту исполнителя.

Не основан на условиях договора и довод заявителя о том, что истец не представил согласованный сторонами прейскурант. Как уже указывалось, пункт 3.1 договора предусматривает оплату поставки экземпляров ИСС согласно прейскуранту исполнителя, а не согласованному сторонами. В связи с этим согласование утвержденного исполнителем прейскуранта не требовалось.

Довод заявителя о том, что истцом не представлен договор, заключенный с правообладателем системы “Кодекс“, подлежит отклонению, поскольку данные обстоятельства не влияют на обязательство ответчика по оплате поставленных экземпляров ИСС - “Помощник кадровика“.

С учетом изложенного судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции и отклоняет доводы заявителя о незаконности и необоснованности решения.

Неправильного применения судом норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом второй инстанции не установлено.

В соответствии с пунктом 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе в размере 1 000 руб. подлежит отнесению на ответчика - ЗАО “РИК-ХОЛДИНГ“.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Рязанской области от 24 августа 2009 года по делу N А54-2360/2009 С3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В.НИКУЛОВА

Судьи

М.В.КАСТРУБА

Л.А.ЮДИНА