Решения и определения судов

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2009 по делу N А08-913/2009-17 По делу о признании недействительным отказа в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре прав по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей на земельный участок сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, и обязании осуществить данную регистрацию.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июля 2009 г. по делу N А08-913/2009-17

Резолютивная часть постановления объявлена 21.07.2009 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 23.07.2009 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семенюта Е.А.

судей Протасова А.И.

Сергуткиной В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Косякиной И.А.

при участии:

от УФРС по Белгородской области: Калугина Е.Н. - заместитель начальника правового обеспечения по доверенности N 97 от 25.12.2008 г., удостоверение ТО <...>;

от ЗАО “Белагросахар“: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от Департамента имущественных и земельных отношений по Белгородской области: представители не явились, извещены надлежащим образом;

от Администрации муниципального района “Яковлевский район“ Белгородской области: представители не явились, извещены надлежащим образом

рассмотрев в открытом судебном
заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области на решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2009 г. по делу N А08-913/2009-17 (судья Мироненко К.В.) по заявлению закрытого акционерного общества “Белагросахар“ к Управлению Федеральной регистрационной службы по Белгородской области, третьи лица: Департамент имущественных и земельных отношений по Белгородской области, муниципальный район “Яковлевский район“ Белгородской области, о признании недействительным отказа в государственной регистрации

установил:

Закрытое акционерное общество “Белагросахар“ (далее по тексту - ЗАО “Белагросахар“, Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании отказа УФРС по Белгородской области Яковлевский отдел (далее - Управление, УФРС) в государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр прав по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей на объекты недвижимого имущества - земельный участок, сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, кадастровый номер 31:10:00 00 000:0068, общей площадью 23170000 кв. м, расположенный по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, в границах земель СПК “Прогресс“, принадлежащий ЗАО “Белагросахар“ на праве аренды в результате универсального правопреемства, недействительным, а также просит обязать Управление осуществить государственную регистрацию внесения изменений в ЕГРП по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей на указанный земельный участок.

Определением суда Белгородской области от 24.03.2009 г. в связи с тем, что Яковлевский отдел УФРС по Белгородской области не является самостоятельным юридическим лицом по ходатайству Общества была произведена замена ответчика по делу на Управление Федеральной регистрационной службы по Белгородской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Департамент имущественных и земельных отношений по Белгородской области и
Муниципальный район “Яковлевский район“ Белгородской области.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2009 г. по делу N А08-913/2009-17 суд признал недействительным отказ УФРС по Белгородской области в лице Яковлевского отдела в государственной регистрации внесений изменений в ЕГРП по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей на объекты недвижимого имущества - земельный участок, сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, кадастровый номер 31:00:00 00 00 000:0068, общей площадью 23170000 кв. м, расположенный по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, в границах земель СПК “Прогресс“, принадлежащих ЗАО “Белагросахар“ на праве аренды в результате универсального правопреемства.

Суд также обязал УФРС по Белгородской области рассмотреть вопрос о государственной регистрации внесений изменений в ЕГРП по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей на объекты недвижимого имущества - земельный участок, сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, кадастровый номер 31: 00:00 00 00 000:0068, общей площадью 23170000 кв. м, расположенный по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, в границах земель СПК “Прогресс“, принадлежащих ЗАО “Белагросахар“ на праве аренды в результате универсального правопреемства.

Не согласившись с указанным решением, УФРС по Белгородской области обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции в связи с неприменением судом закона, подлежащего применению и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Регистрирующий орган полагает, что универсальное правопреемство не исключает необходимости изменения условий ранее заключенного договора аренды в части смены арендатора.

Департамент имущественных и земельных отношений по Белгородской области в представленном суду отзыве указывает, что решение арбитражного суда области
подлежит отмене, как вынесенное с нарушением норм материального права и поддерживает доводы УФРС по Белгородской области, изложенные в апелляционной жалобе. Просит суд отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Администрация муниципального района “Яковлевский район“ Белгородской области в представленном суду отзыве указывает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, обоснованы и подлежат удовлетворению. При этом Администрация полагает, что Общество, обратившись в регистрирующий орган за внесением изменений в ЕГРП вследствие изменения арендатора в результате правопреемства намеревался в одностороннем порядке изменить условия договора, что противоречит действующему законодательству. Администрация ссылается также на положения статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора, обычаев делового оборота не вытекает иное. По мнению Администрации, ЗАО “Белагросахар“ документально не подтвердило, что права и обязанности непосредственно по вышеуказанному договору переходят к нему.

Представитель УФРС по Белгородской области в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Департамент имущественных и земельных отношений по Белгородской области, надлежащим образом уведомленный, в судебное заседание представителей не направил. Суду представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором также ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

Администрация муниципального района “Яковлевский район“ Белгородской области, надлежащим образом уведомленная, в судебное заседание представителей не направила. Суду представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором также ходатайствовала о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителей.

В порядке ст. ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных представителей ЗАО “Белагросахар“, Департамента
имущественных и земельных отношений по Белгородской области, Администрации муниципального района “Яковлевский район“ Белгородской области.

В судебном заседании 14.07.2009 г. на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 21.07.2009 г.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав мнение представителя УФРС по Белгородской области, оценив все в совокупности, апелляционная инстанция находит, что обжалуемое решение подлежит отмене в части исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов и действий государственных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта, оспариваемых действий и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт и действия права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как видно из материалов дела и установлено судом 22.03.2000 г. в соответствии с договором о создании открытого акционерного общества “Эфко-Прогресс“ от 21.03.2000 г. учредителями общества: ООО “Эфко-Ресурс“ и СПК “Прогресс“
принято решение о создании ООО “Эфко-Прогресс“ (протокол учредительного собрания акционеров ОАО “Эфко-Прогресс“ N 1).

11.04.2000 г. Общество зарегистрировано Администрацией Яковлевского района.

ОАО “Эфко-Прогресс“ являлось стороной (Арендатором) по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей от 18.05.2000 г.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Эфко-Прогресс“ от 14.03.2003 г. N 1 утвержден Устав Общества в новой редакции в связи с переименованием Общества в ОАО “Прогресс“, соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, о чем выдано свидетельство серия 31 N 0031441.

Согласно протокола от 30.09.2004 г. N 3 внеочередным общим собранием акционеров принято решение реорганизовать ОАО “Прогресс“ в форме присоединения Общества к ЗАО “Белагросахар“ и утвержден договор о присоединении.

Указанным протоколом утвержден также передаточный акт, согласно которому присоединяющее общество является правопреемником присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в отношении любых третьих лиц, в том числе всех кредиторов и должников присоединяемого общества, включая обязательства оспариваемые сторонами (третьими лицами).

Согласно свидетельству о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 01.07.2005 г. о прекращении деятельности юридического лица ОАО “Прогресс“ путем реорганизации в форме присоединения (ОГРН 1023101554562).

30.09.2008 г. ЗАО “Белагросахар“ обратилось в Яковлевский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Белгородской области с заявлением о государственной регистрации внесения изменений в Единый государственный реестр прав вследствие изменения арендатора в результате универсального правопреемства по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей от 18.05.2000 г., заключенному сроком на 10 лет, зарегистрированному 20.08.2002 г. Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Белгородской области, регистрационный номер 31-01/10-6/2002-211, на
земельный участок, сельскохозяйственного назначения, находящийся в общей долевой собственности, кадастровый номер 31:10:00 00 000:0068, общей площадью 23170000 кв. м, расположенный по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, в границах земель СПК “Прогресс“. К заявлению о регистрации Обществом приложен пакет документов.

УФРС по Белгородской области уведомило Общество о приостановлении государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним с 23.10.2008 г., сообщив, что для возобновления государственной регистрации ЗАО “Белагросахар“ необходимо представить дополнительное соглашение к договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей от 18.05.2000 г., оформленное в соответствии с действующим законодательством, в котором сторонами договора аренды будут конкретно определены субъекты договора.

Сообщением от 28.11.2008 г. N 10/027/2008-249 на основании абзаца 10 пункта 1 ст. 20 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ Обществу отказано в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРП на указанный земельный участок в связи с тем, что не представлены документы, необходимые для государственной регистрации прав.

Считая отказ в государственной регистрации незаконным, ЗАО “Белагросахар“ обратилось с заявлением в Арбитражный суд Белгородской области.

Удовлетворяя требование о признании недействительным отказа в регистрации, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что он противоречит требованиям закона и нарушает права и законные интересы Общества. При этом суд руководствовался тем, что право аренды на заявленный на регистрацию земельный участок перешло к ЗАО “Белагросахар“ в порядке универсального правопреемства, что подтверждено представленными доказательствами, представленные документы являлись достаточными для проведения государственной регистрации права, в связи с чем отсутствовали основания для отказа в регистрации.

Апелляционная инстанция находит, что выводы Арбитражного
суда Белгородской области являются правомерными.

Государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним представляет собой согласно п. 1 ст. 2 Федерального закона N 122-ФЗ от 21.07.1997 г. “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ (далее - Закон) юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьей 4 Закона государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением прав на воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания и космические объекты.

Перечень оснований для государственной регистрации наличия, возникновения, прекращения, перехода, ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество и сделок с ним установлен в статье 17 Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделки с ним“ в ходе проведения государственной регистрации прав на недвижимое имущество проводится правовая экспертиза документов, представленных на государственную регистрацию.

Согласно абз. 10 п. 1 ст. 20 Закона N 122-ФЗ в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав.

Распиской в получении документов на государственную регистрацию (л.д. 40) подтверждается, что одновременно с подачей заявления Обществом были представлены платежное поручение от 27.08.2008 г. N 630 об уплате государственной пошлины, договор аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей от 18.05.2000
г., передаточный акт от 30.09.2004 г., протокол внеочередного собрания акционеров от 14.03.2003 г., протокол внеочередного общего собрания акционеров от 30.09.2004 г.

Отказывая в государственной регистрации внесения изменений в ЕГРП на объект недвижимого имущества, регистрирующий орган указал на невозможность определить из содержания представленного заявителем передаточного акта от 30.09.2004 г. переход права аренды по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей от 18.05.2000 г.

При исследовании обстоятельств дела в соответствии с пунктом 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции установлено, что в регистрирующий орган Обществом были представлены все необходимые для регистрации документы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Все имущество, права и обязанности от ОАО “Прогресс“ были переданы ЗАО “Белагросахар“ в соответствии с передаточным актом от 30.09.2004 г. Указание в передаточном акте на передачу всех прав и обязанностей без исключения позволяет определить волю передаваемого и принимаемого лица. Законом не предусмотрена обязанность указания в передаточном акте всех конкретных прав и обязательств.

Заявитель представил УФРС по Воронежской области документы, из которых усматривается, что ОАО “Белагросахар“ является универсальным правопреемником присоединяемого Общества, изначально ОАО “Эфко-прогресс“, а затем ОАО “Прогресс“.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к
юридическим лицам - правопреемникам юридического лица.

В силу статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства, в том числе и реорганизации юридического лица, либо иным способом, если они не изъяты из оборота или не ограничены в обороте.

Реорганизация юридического лица является способом организации новых и прекращения деятельности действующих юридических лиц.

Поскольку переход к заявителю - ЗАО “Белагросахар“ всех прав и обязанностей от прежнего правообладателя - ОАО “Прогресс“ произошел в порядке реорганизации последнего, условие об обязательности предоставления дополнительного соглашения к договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей от 18.05.2000 г. с определением субъектов договора выдвинуто регистрирующим органом необоснованно.

Апелляционная инстанция находит доказанным, что права по договору аренды от 18.05.2000 г. перешли от ОАО “Прогресс“ к ЗАО “Белагросахар“ в порядке универсального правопреемства. В материалах дела содержатся подтверждающие универсальное правопреемство документы, необходимые и достаточные для государственной регистрации изменений в ЕГРП по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей на спорный земельный участок.

В связи с чем арбитражный суд области правомерно признал отказ УФРС по Белгородской области в государственной регистрации изменений в Единый государственный реестр прав по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей на объекты недвижимого имущества недействительным.

Доводы регистрирующего органа о том, что универсальное правопреемство не исключает необходимости изменения условий ранее заключенного договора аренды в части смены арендатора в соответствии с положениями ст. ст. 450 - 452 Гражданского кодекса РФ апелляционным судом отклоняются как основанные на неправильном применении норм материального права. Названные нормы регулируют порядок изменения и расторжения договора. Смена арендатора в данном случае не свидетельствует об изменении условий договора, на что указывает регистрирующий орган, как и не свидетельствует о его прекращении.

Иных доводов, которые с достоверностью свидетельствовали бы о неправомерности выводов суда первой инстанции и ранее не исследованных, податель апелляционной жалобы не заявил.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции подлежит отмене в части обязания УФРС по Белгородской области рассмотреть вопрос о государственной регистрации внесений изменений в ЕГРП по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей на объекты недвижимого имущества - земельный участок, сельскохозяйственного назначения, находящийся в общей долевой собственности, кадастровый номер 31: 00:00 00 00 000:0068, общей площадью 23170000 кв. м, расположенный по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, в границах земель СПК “Прогресс“, принадлежащих ЗАО “Белагросахар“ на праве аренды в результате универсального правопреемства.

В силу пункта 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании отказа органов местного самоуправления в совершении действий должно содержаться, в том числе, указание на обязанность соответствующих органов совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок.

Из материалов дела усматривается, что ЗАО “Белагросахар“ при обращении в суд первой инстанции были заявлены требования о признании незаконным отказа в государственной регистрации изменений в ЕГРП по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей. С целью устранения нарушенных прав и законных интересов ОАО “Белагросахар“ просило обязать совершить регистрирующий орган конкретные действия, а именно - осуществить государственную регистрацию внесения указанных изменений.

В данном случае предметом спора является обжалование отказа УФРС по Белгородской области Яковлевский отдел в государственной регистрации,а не бездействия регистрирующего органа.

В связи с чем, такой способ устранения допущенных нарушений, как обязание УФРС по Белгородской области рассмотреть вопрос о государственной регистрации применительно к предмету настоящего спора и с учетом требований, изложенных в заявлении, не мог быть избран.

В данной части решение подлежит Отмене, в остальной части решение следует оставить без изменения.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение дела в апелляционном суде относятся на заявителя жалобы, однако не подлежат взысканию, поскольку последний освобожден от уплаты госпошлины в силу закона.

Руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 12.05.2009 г. по делу N А08-913/2009-17 отменить в части обязания УФРС по Белгородской области рассмотреть вопрос о государственной регистрации внесений изменений в ЕГРП по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей на объекты недвижимого имущества - земельный участок, сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, кадастровый номер 31: 00:00 00 00 000:0068, общей площадью 23170000 кв. м, расположенный по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, в границах земель СПК “Прогресс“, принадлежащих ЗАО “Белагросахар“ на праве аренды в результате универсального правопреемства.

Обязать УФРС по Белгородской области осуществить государственную регистрацию внесения изменений в Единый государственный реестр прав по договору аренды земельных долей при множественности лиц на стороне арендодателей на объекты недвижимого имущества - земельный участок, сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, кадастровый номер 31:10:00 00 000:0068, общей площадью 23170000 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская область, Яковлевский район, в границах земель СПК “Прогресс“, принадлежащий ЗАО “Белагросахар“ на праве аренды в результате универсального правопреемства.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Е.А.СЕМЕНЮТА

Судьи

А.И.ПРОТАСОВ

В.А.СЕРГУТКИНА