Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 02.12.2009 N Ф10-5157/09 по делу N А08-3867/2008-8 В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО отказано правомерно в связи с истечением срока исковой давности.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 декабря 2009 г. N Ф10-5157/09

Дело N А08-3867/2008-8

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 27.11.2009.

Постановление изготовлено в полном объеме 02.12.2009.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Наумова С.В. на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу N А08-3867/2008-8,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью “Передвижная механизированная колонна Стройремонтсервис“ Наумов Сергей Владимирович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) “Передвижная механизированная колонна Стройремонтсервис“, Ф.И.О. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО “ПМК Стройремонтсервис“ от 15.05.2008.

Решением Арбитражного суда Белгородской области
от 26.06.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, Наумов С.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на то, что суд не учел положения п. п. 7.2, 7.6 устава общества об избрании директора общества квалифицированным большинством голосов (2/3 от общего числа). Считает неверным применение срока исковой давности, поскольку 01.07.2008 в предмет требования по делу А08-3044/2008-29 было включено требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.05.2008. Полагает, что указанное обстоятельство является основанием для перерыва течения срока исковой давности. Выражает несогласие с оценкой судом имеющихся в материалах дела доказательств.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Наумовым С.В. и Мельниковым В.Ю. 09.10.2003 был подписан договор о создании и деятельности ООО “Передвижная механизированная колонна Стройремонтсервис“. При этом уставный капитал общества распределен следующим образом: Наумов С.В. - 40%, Мельников В.Ю. - 60%.

Общество зарегистрировано ИФНС России по г. Белгороду 14.10.2003.

15.05.2008 проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение о прекращении полномочий директора ООО “Передвижная механизированная колонна Стройремонтсервис“ Наумова С.В. и избрании директором общества Мельникова В.Ю.

Согласно протоколу оспариваемого собрания для участия в собрании прибыли оба
участника общества, однако истец в регистрационном листе не расписался, по вопросу прекращения своих полномочий голосовал “против“, от голосования по вопросу избрания директором Мельникова В.Ю. отказался. Голосование по вопросам избрания председателя собрания участников, уточнения размера долей участников и проверки внесения участниками вкладов в уставный капитал, включенным в повестку дня по предложению Наумова С.В., не проводилось в связи с уходом истца из помещения, в котором проводилось собрание.

ИФНС по г. Белгороду 20.05.2008 на основании протокола общего собрания участников ООО “Передвижная механизированная колонна Стройремонтсервис“ от 15.05.2008 были внесены изменения в ЕГРЮЛ о смене исполнительного органа общества.

Наумов С.В., посчитав, что решением от 15.05.2008 нарушены его права и законные интересы, как участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения спора по существу ответчиком заявлено о пропуске Наумовым С.В. срока исковой давности для обжалования решения общего собрания участников, предусмотренного ст. 43 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ от 08.02.1998 N 14-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 указанной нормы (в действовавшей редакции) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

В исковом заявлении истцом указано на то, что о принятом на собрании от 15.05.2008 решении он узнал 21.05.2008 в ИФНС по г. Белгороду.

Однако, из материалов дела
следует и установлено арбитражным судом, что истец принимал участие в собрании 15.05.2008, следовательно, знал о принятом на собрании решении. Кроме того, об осведомленности истца о принятом решении свидетельствует вручение лично Наумову С.В. 19.05.2008 заказного письма N 30800002295500 от 16.05.2008 с вложенным протоколом собрания от 15.05.2008. При этом ссылки истца на отсутствие в заказном письме описи вложения и иных доказательств того, что почтовое отправление содержало протокол оспариваемого собрания, обоснованно признаны несостоятельными при рассмотрении спора по существу, поскольку истцом не представлено доказательств неполучения указанного протокола.

Частью 2 статьи 199 ГК РФ определено, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку настоящий иск был заявлен Наумовым С.В. только 23.07.2008, установленный законом двухмесячный срок к указанной дате истек.

Довод истца о необоснованности применения срока исковой давности, со ссылкой на то, что 01.07.2008 в предмет исковых требований по делу А08-3044/2008-29 было включено и требование о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 15.05.2008, подлежит отклонению.

Из решения по делу N А08-3044/2008-29 следует, что заявление об увеличении предмета иска по данному делу на которое ссылается истец в настоящей кассационной жалобе, Наумов С.В. забрал по своему усмотрению.

По правилам ст. 49 АПК РФ о принятии или отказе в принятии уточненных исковых требований суд выносит определение. Однако, как установлено арбитражным судом, в материалах дела N А08-3044/2008-29 такое определение отсутствует.

Указанное обстоятельство послужило основанием для отмены Девятнадцатым арбитражным апелляционным судом (постановление от 09.12.2008) определения суда первой инстанции от 30.09.2008 о приостановлении производства по настоящему делу.

Таким образом, требования о признании
недействительным решения общего собрания участников общества от 15.05.2008 не были приняты судом к рассмотрению, в связи с добровольным отказом Наумова С.В. от их заявления.

В пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 и 15.11.2001 N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“ предусмотрено, что в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, арбитражный суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что голосование Наумова С.В. на собрании не могло повлиять на результаты голосования, по мнению суда кассационной инстанции, не соответствует положениям статьей 33, 37 и 40 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и содержанию п. п. 7.2, 7.6 устава общества, однако указанный вывод не повлиял на правильность принятых судебных актов по существу отказа в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств. В связи с этим суд кассационной инстанции, действуя в пределах предоставленных ему полномочий, находит, что они подлежат отклонению.

Обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права и отмене не подлежат.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287,
ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.06.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2009 по делу N А08-3867/2008-8 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.