Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 20.07.2009 N Ф10-5897/08(2) по делу N А09-3396/2008 Договор контрактации обоснованно признан недействительным, суд применил последствия недействительности сделки, поскольку в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих об одобрении спорного договора ответчиком, которое должно быть явно выраженным - в письменной форме либо путем совершения действий, свидетельствующих об одобрении сделки.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 июля 2009 г. N Ф10-5897/08(2)

Дело N А09-3396/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 13.07.2009.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.07.2009.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО “Заря“ на решение Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу N А09-3396/2008,

установил:

Сельскохозяйственный производственный кооператив “Нива“ (далее - СПК “Нива“), с. Трыковка Карачевского района Брянской области, обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью “Заря“ (далее - ООО “Заря“), г. Карачев Брянской области, о признании недействительным договора контрактации N 1 от 12.02.2008.

Решением Арбитражного
суда Брянской области от 21.07.2008 исковые требования удовлетворены. Договор контрактации N 1 от 12.02.2008, заключенный между СПК “Нива“ и ООО “Заря“, признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав СПК “Нива“ возвратить ООО “Заря“ 1500000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 указанное решение отменено. В удовлетворении иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.01.2009 решение Арбитражного суда Брянской области от 21.07.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области в ином составе судей.

При новом рассмотрении дела, решением Арбитражного суда Брянской области от 18.03.2009 исковые требования удовлетворены. Договор контрактации N 1 от 12.02.2008, заключенный между СПК “Нива“ и ООО “Заря“, признан недействительным. Суд применил последствия недействительности сделки, обязав СПК “Нива“ возвратить ООО “Заря“ 1500000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО “Заря“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на неверную оценку судом имеющихся в материалах дела доказательств. Считает, что молодняк КРС не относится к основным средствам кооператива и для его реализации не требуется решения общего собрания кооператива. Выражает несогласие с выводом суда о том, что решение об отчуждении КРС (дойного стада) общим собранием членов кооператива не принималось. Утверждает, что данное решение было некорректно отражено в протоколе общего собрания членов кооператива. Полагает, что председатель СПК “Нива“ должен был знать о перечислении денежных средств ООО “Заря“. Считает, что поскольку СПК “Нива“ принял данные денежные средства и израсходовал их по своему усмотрению,
то данное обстоятельство должно расцениваться как одобрение сделки.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представитель истца возражает против доводов кассационной жалобы, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, между СПК “Нива“ (хозяйство) и ООО “Заря“ (покупатель) 12.02.2008 был подписан договор контрактации N 1, согласно которому истец обязался продать ответчику в течение 10 дней с момента подписания договора скот (дойные коровы, телята) в следующем количестве: дойное стадо (КРС - коровы) - 240 голов, телята - 100 голов, по общей цене - 1500000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить указанный товар в течение 10 дней с момента его передачи.

В обусловленный договором срок покупатель произвел оплату, однако товар ему передан не был.

Письмом от 16.05.2008 ответчик потребовал от СПК “Нива“ в срок не позднее 25.05.2008 передать оплаченную по договору контрактации продукцию.

Ссылаясь на то, что договор от 12.02.2008 является недействительной сделкой, поскольку не одобрен общим собранием членов кооператива, а также подписан неуполномоченным лицом - главным бухгалтером СПК “Нива“, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 160, 166, 167, 168, 153, 53, 183 ГК РФ, ст.ст. 26, 20 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленного иска.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

В соответствии со
166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу пп. 6 п. 2 ст. 20 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“, к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений по вопросу отчуждения основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Пунктом 3 статьи 20 Федерального закона “О сельскохозяйственной кооперации“ установлено, что решение по данному вопросу считается принятым, если за него подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.

Согласно подпункту 6 пункта 15.1 устава СПК “Нива“, отчуждение основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива.

Как установлено арбитражным судом, из протокола N 8 от 02.02.2008 не следует, что в повестку дня собрания членов СПК “Нива“ вносился вопрос об одобрении сделки по отчуждению КРС Обществу с ограниченной ответственностью “Заря“, и по этому вопросу проводилось голосование и принималось какое-либо решение.

Согласно п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако, в нарушение указанной нормы ответчик не представил надлежащих доказательств своих возражений об одобрении членами СПК “Нива“ спорной сделки.

Ссылка
ООО “Заря“ на то, что указанное обстоятельство могло быть подтверждено свидетельскими показаниями, подлежит отклонению. В соответствии со ст. 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. В данном случае, обстоятельство одобрения сделки должно быть подтверждено протоколом собрания членов СПК “Нива“.

Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителя, выступающего от его имени в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона.

В соответствии с п. 7 ст. 26 ФЗ “О сельскохозяйственной кооперации“ председатель кооператива без доверенности действует на основании решений общего собрания членов кооператива, наблюдательного совета кооператива и правления кооператива по вопросам, отнесенным к компетенции этих органов, и по остальным вопросам единолично от имени кооператива. Главный бухгалтер такими правами не наделен.

При рассмотрении спора по существу установлено, что представленный в материалы дела договор фактически подписан главным бухгалтером кооператива, что подтверждается имеющимися в материалах дела показаниями главного бухгалтера СПК “Нива“ Елизаровой Т.Н. и председателя СПК “Нива“ Симочкина Н.А. При этом в материалах дела не имеется сведений о наличии у главного бухгалтера кооператива доверенности, предоставляющей ей право на подписание договора с ответчиком от имени истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку: Данное
положение применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Между тем, в материалах дела не имеется доказательств, свидетельствующих об одобрении спорного договора ответчиком, которое должно быть явно выраженным - в письменной форме либо путем совершения действий, свидетельствующих об одобрении сделки.

Как установлено судом, СПК “Нива“ своих обязательств по договору от 12.02.2008 в указанные в нем сроки не выполнило. Данные обязательства не были исполнены и после направления ответчиком соответствующей претензии. При этом СПК “Нива“ обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора недействительным, в том числе, в связи с его подписанием неуполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах возражения ответчика о последующем одобрении СПК “Нива“ договора от 12.02.2008 обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе и довод о том, что молодняк КРС не относится к основным средствам кооператива и для его реализации не требуется решения общего собрания кооператива, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, которые послужили основанием для признания спорной сделки недействительной. Кроме того, указанные доводы ООО “Заря“ были рассмотрены судебными инстанциями при разрешении спора по существу и получили надлежащую правовую оценку.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Брянской
области от 18.03.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу N А09-3396/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.