Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 23.06.2009 N Ф10-2225/09 по делу N А35-6507/08-С25 Установив, что ответчик при наличии соответствующего договора, заключенного с регистратором, продолжает самостоятельно вести реестр владельцев именных ценных бумаг общества, вносить в него изменения и дополнения, чем были нарушены права и законные интересы акционера общества - истца, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали данные действия ответчика незаконными и удовлетворили исковые требования.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 июня 2009 г. N Ф10-2225/09

Дело N А35-6507/08-С25

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 19.06.2009 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23.06.2009 года.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Курский завод топливной аппаратуры“ на решение Арбитражного суда Курской области от 24 декабря 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 года по делу N А35-6507/08-С25,

установил:

Открытое акционерное общество “Электроаппарат“, г. Курск, обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу “Курский завод топливной аппаратуры“, г. Курск, о признании незаконными действий ОАО “КЗТА“ по ведению реестра владельцев именных
ценных бумаг ОАО “КЗТА“, выражающихся в одновременном ведении с Курским филиалом закрытого акционерного общества “Московский Фондовый Центр“, г. Курск, реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Курский филиал ЗАО “Московский Фондовый Центр“ и Региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Юго-Западном регионе, г. Орел.

Определением Арбитражного суда Курской области от 17.10.2008 приняты обеспечительные меры в виде запрета ОАО “КЗТА“, в лице единоличного исполнительного органа (генерального директора, управляющей компании) осуществлять самостоятельное ведение реестра акционеров ОАО “КЗТА“ до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Решением Арбитражного суда Курской области от 24.12.2008 действия ОАО “КЗТА“, выражающиеся в одновременном ведении с Курским филиалом ЗАО “Московский Фондовый Центр“ реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“ признаны незаконными. Судом указано, что принятые обеспечительные меры прекращают свое действие с момента вступления данного решения в законную силу.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 решение суда от 24.12.2008 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО “Курский завод топливной аппаратуры“ просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители истца и РО ФСФР в Юго-Западном регионе, возражая доводам жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель Курского филиала ЗАО “Московский Фондовый Центр“, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, дело рассмотрено без его участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив
материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 24.12.2008 и постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2009 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

ОАО “Электроаппарат“ является акционером ОАО “КЗТА“ с долей в уставном капитале 51,1% - 15 944 обыкновенных именных акций ОАО “КЗТА“, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“ на 02.06.2008.

Указанные акции были приобретены истцом 30.04.2008 на открытых торгах по продаже принадлежащих ОАО “Курскагромаш“, признанному несостоятельным (банкротом), долгосрочных финансовых вложений - долей и акций других обществ, а также у ЗАО “Морион Инкорпорейтед“.

15.04.2008 советом директоров ОАО “КЗТА“ было принято решение об утверждении регистратором ОАО “КЗТА“ Курского филиала ЗАО “Московский Фондовый Центр“ и заключении с ним договора сроком на три года на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“.

16.05.2008 между ОАО “КЗТА“ в лице генерального директора Посашкова А.Н. и ЗАО “Московский Фондовый Центр“ в лице директора Курского филиала Стоянова В.В. заключен договор N КФ-47-08 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“.

В соответствии с данными названного реестра, ОАО “Электроаппарат“ является акционером ОАО “КЗТА“, владеющим 15 957 акциями общества номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, что составляет 51,5% уставного капитала ОАО “КЗТА“. Остальные акции ОАО “КЗТА“ находятся на лицевом счете ООО “Владис“.

Ссылаясь на то, что ОАО “КЗТА“, поручив ведение реестра независимому регистратору, фактически продолжает осуществлять ведение реестра самостоятельно, выдает информацию из реестра акционеров, в соответствии с которой ОАО “Электроаппарат“ не является
акционером ОАО “КЗТА“, составляет списки лиц, имеющих право на участие в собрании, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 44 ФЗ “Об акционерных обществах“ в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ “О рынке ценных бумаг“ деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг имеют право заниматься только юридические лица. Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом.

Таким образом, положения названных законов, предусматривают возможность ведения реестра акционеров общества либо самим обществом, либо специальным регистратором, посредством заключения соответствующего договора. Одновременного ведения реестра как обществом, так и регистратором, действующим законодательством не допускается.

В настоящем случае, договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“ был заключен с Курским филиалом ЗАО “Московский Фондовый Центр“. По акту приема-передачи от 16.05.2008 документы, составляющие систему ведения реестра, были переданы регистратору.

Следовательно, лицом, имеющим права вносить в систему ведения реестра все необходимые изменения и дополнения; производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг является Курский филиал ЗАО “Московский Фондовый Центр“.

Учитывая изложенные обстоятельства, а также установив, что ОАО “КЗТА“ при наличии соответствующего договора заключенного с регистратором, продолжает самостоятельно вести реестр владельцев именных ценных бумаг общества, вносить в него изменения и дополнения, чем были нарушены права и законные интересы
акционера общества - ОАО “Электроаппарат“, суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали данные действия ОАО “КЗТА“ незаконными и удовлетворили исковые требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства ответчика о приостановлении производство по делу в связи с рассмотрением арбитражным судом исков о признании недействительным договора N КФ-47-08 от 16.05.2008; о признании недействительным решения совета директоров ОАО “КЗТА“ о назначении директора общества; признании недействительным решения собрания от 04.04.2008 о передаче системы реестра владельцев именных ценных бумаг Курскому филиалу ЗАО “Московский Фондовый Центр“, подлежит отклонению.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы основанием для приостановления производства по делу служит неразрывная связь обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении соответствующих дел, взаимообусловленность выводов суда.

В данном случае, как обоснованно отмечено судебными инстанциями, приведенные ответчиком обстоятельства, учитывая основания и предмет настоящего иска, не имеют существенного значения для рассматриваемого спора, поскольку не могут привести к выводу о возможности одновременного ведения реестра акционеров ОАО “КЗТА“ двумя реестродержателями.

В случае, удовлетворения вышеуказанных исков, в том числе о признании недействительным договора на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО “КЗТА“, будут применены последствия недействительности сделки, предусмотренные гражданским законодательством.

В этой связи необходимость приостановления производство по делу N А35-6507/08-С25 у судов отсутствовала.

Также не может быть признан обоснованным довод кассатора об отсутствии у ОАО “Электроаппарат“ права
на предъявления настоящего иска.

Следует отменить, что сведения о истце, как акционере ОАО “КЗТА“, содержатся в выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 02.06.2008, представленной Курским филиалом ЗАО “Московский Фондовый Центр“, а также подтверждаются иными представленными в материалы дела документы, при наличии соответствующих возражений ответчик не лишен возможности оспорить данное обстоятельство, заявив отдельные исковые требования.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного и удовлетворения кассационной жалобы ОАО “Курский завод топливной аппаратуры“.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Курской области от 24 декабря 2008 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2009 года по делу N А35-6507/08-С25 - оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.