Решения и определения судов

Постановление ФАС Центрального округа от 26.02.2009 N Ф10-4837/08(3) по делу N А62-1566/2008 Исходя из положений п. 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о необходимости удовлетворения иска о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров ОАО об увеличении уставного капитала за счет размещения дополнительных акций, поскольку оно существенно затрагивает права и интересы заявителя.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 26 февраля 2009 г. N Ф10-4837/08(3)

Дело N А62-1566/2008

(извлечение)

Резолютивная часть постановления оглашена 18.02.2009.

В официальном тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду дата 26.02.2009.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.02.209.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО “Вяземское карьероуправление“ на решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.08.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2008 по делу N А62-1566/2008,

установил:

Кулыгин Илья Геннадьевич (далее - Кулыгин И.Г.) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с иском о признании недействительным решения повторного внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества “Вяземское карьероуправление“ (далее - ОАО “Вяземское карьероуправление“, Общество)
от 15.02.2008 об увеличении уставного капитала за счет размещения дополнительных акций и его отмене. Помимо этого, истец просил взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины и оплате услуг представителя в размере 100000 руб. Третьим лицом по делу заявлено ЗАО “Центральная регистрационная компания“.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ истец уточнил исковые требования - просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Вяземское карьероуправление“ от 15 февраля 2008 года об увеличении уставного капитала ОАО “Вяземское карьероуправление“ на 400 000 247 рублей 52 копейки путем размещения 707 114 дополнительных, обыкновенных, именных, бездокументарных акций ОАО “Вяземское карьероуправление“ номинальной стоимостью 565 руб. 68 коп. Уточнение иска судом принято.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 20.06.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО “Ресурс“.

Решением арбитражного суда от 14.08.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2008 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО “Вяземское карьероуправление“ обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель указывает на недействительность доверенности выданной Баховской М.М. по причине отсутствия нотариального удостоверения со ссылкой на письмо и.о. нотариуса г. Москвы М.А. Гришко от 12.02.2008, подтверждающее отсутствие заверения данной доверенности. Считает неправомерным вывод судов о действительности доверенности, выданной Анохиной Н.В., по причине отсутствия в п. п. 4, 5 ст. 185 ГК РФ нормы о возможности заверения доверенности начальником - следственного изолятора на которые имеется ссылка в п. 1 ст. 57 ФЗ “Об акционерных обществах“. Полагает, что начальник следственного изолятора не вправе
заверять доверенности на представление интересов акционера общества, а принятые на спорном собрании решения не противоречат нормам действующего законодательства.

Доводы жалобы поддержаны представителями ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители истца возражают против доводов кассационной жалобы, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых заявителем судебных актов.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, Кулыгин Илья Геннадьевич, владеет 15 395 штуками акций ОАО “Вяземское карьероуправление“, что составляет 60,86% от общего количества голосующих акций.

Рассмотрение вопроса об увеличении уставного капитала ОАО “Вяземское карьероуправление“ путем размещения дополнительных, обыкновенных, именных, бездокументарных акций Общества посредством закрытой подписки было внесено в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Вяземское карьероуправление“ планируемое к проведению 18.01.2008.

Из протокола N 38 данного собрания при рассмотрении спора по существу было установлено, что в связи с отсутствием необходимого кворума для проведения общего собрания акционеров внеочередное общее собрание акционеров не является правомочным рассматривать и принимать решения по всем вопросам повестки дня, так как для участия в собрании было зарегистрировано лишь 8677 голосующих акций.

15.02.2008 было проведено повторное общее собрание акционеров Общества. В повестку дня этого собрания также было включено рассмотрение вопроса об увеличении уставного капитала ОАО “Вяземское карьероуправление“ путем размещения дополнительных, обыкновенных, именных,
бездокументарных акций ОАО “Вяземское карьероуправление“ посредством закрытой подписки.

Из протокола регистрации участников общего собрания акционеров от 15.02.2008 при рассмотрении спора по существу судом было установлено, что для участия в собрании зарегистрировано 8406 голосующих акций, что составляет 33,2% от общего количества голосующих акций.

Уведомление истца о проведении собраний осуществлялось ответчиком по адресу: г. Рязань, ул. Некрасова, д. 23, кв. 26, который указан в списке лиц, имеющих право на участие в собрании.

С целью участия в работе повторного общего собрания участников Общества 15.02.2008 прибыли представители истца - Анохина Н.В. и Баховская М.М., которые, однако, не были допущены к участию в нем со ссылкой на представление последними доверенностей в подтверждение своих полномочий, оформленных с нарушением действующего законодательства.

Ссылаясь на нарушения ФЗ “Об акционерных обществах“, положений устава Общества, нарушение прав и законных интересов акционера Кулыгина И.Г., допущенные ответчиком при отказе в допуске представителей истца для участия в работе собрания акционеров 15.02.2008, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. ст. 31, 49, 57 ФЗ “Об акционерных обществах“ ст. 185 ГК РФ, пришли к выводу об обоснованности заявленных требований и необходимости их удовлетворения.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 2 статьи 31 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с данным Законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Право на личное участие в собрании, либо через представителя, закреплено также в пункте 1 статьи 57 Закона.

В соответствии с
абз. 3 п. 1 ст. 57 ФЗ “Об акционерных обществах“ представитель акционера на общем собрании акционеров действует в соответствии с полномочиями, основанными, в том числе, на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (для физического лица - имя, данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), для юридического лица - наименование, сведения о месте нахождения). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом установлено, что представители истца Баховская М.М. и Анохина Н.В., прибыв на собрания участников Общества 15.02.2008, представили соответствующие доверенности, первая из которых была заверена нотариально, а вторая - начальником ФГУ ИЗ-77/1 Управления исполнения наказаний по городу Москве.

Согласно п. 1 ст. 185 ГК РФ, доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Случаи прекращения доверенности исчерпывающим образом определены в ст. 188 ГК РФ.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что Кулыгин И.Г., выдавший доверенности Баховской М.М. и Анохиной Н.В., впоследствии отменил их. Также, в деле не содержится сведений, свидетельствующих о каких-либо пороках воли лица, выдавшего спорные доверенности. Обе указанные доверенности удостоверены личными подписями Кулыгина И.Г.

При рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции ответчик не заявлял об оспаривании подлинности подписей истца на спорных доверенностях, о пороке его воли, не доказывал обстоятельства отмены последним выданных доверенностей.

Из материалов дела следует, что на момент выдачи доверенностей представителям Кулыгин И.Г. содержался в
ФГУ ИЗ-77/1 Управления исполнения наказаний по городу Москве.

В соответствии со ст. ст. 182, 185 ГК РФ, ст. 6 и п. 18 абзаца 1 ст. 17 Федерального закона от 15.07.1995 N 103-ФЗ “О содержании под стражей подозреваемых и обвиняемых в совершении преступлений“ граждане, содержащиеся в указанных учреждениях, имеют право участвовать в гражданско-правовых сделках.

При этом, согласно ст. 16 Федерального закона от 15.07.1995 N 103-ФЗ “О содержании под стражей подозреваемых и обвиняемых в совершении преступлений“ внутренний распорядок в местах содержания под стражей регламентируется Правилами внутреннего распорядка в местах содержания под стражей подозреваемых и обвиняемых в совершении преступлений (далее - Правила внутреннего распорядка).

В соответствии с п. 118 Правил внутреннего распорядка (утв. Приказом Минюста РФ от 14.10.2005 N 189 для осуществления гражданско-правовой сделки подозреваемый или обвиняемый с разрешения лица или органа, в производстве которых находится уголовное дело, выдает своему представителю доверенность, которая в соответствии с пунктом 3 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации удостоверяется начальником СИЗО.

Поэтому ссылка заявителя жалобы на несоответствие формы доверенности, заверенной начальником следственного изолятора, положениям ст. 185 ГК РФ и п. 1 ст. 57 ФЗ “Об акционерных обществах“, является несостоятельной.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В связи с изложенным, а также учитывая, что принятое на общем собрании акционеров ОАО
“Вяземское карьероуправление“ 15.02.2008 г. решение существенно затрагивает права и интересы Кулыгина И.Г., а также исходя из разъяснений, данных Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п. 24 Постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об акционерных обществах“, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о необходимости удовлетворения иска.

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов, полагая их принятыми в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

постановил:

решение Арбитражного суда Смоленской области от 14.08.2008 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2008 по делу N А62-1566/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.