Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 15.10.2009 по делу N А78-6702/08 Суд правомерно прекратил производство по делу в части применения последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку указанный договор не создал соответствующих правовых последствий, так как исполнение обязательств по договору не производилось.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 15 октября 2009 г. N А78-6702/08

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Н.В.,

судей: Бурковой О.Н., Палащенко И.И.,

при участии в судебном заседании представителя: Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю - Ф.И.О. (доверенность от 02.04.2009 N 212-19/3),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю на решение Арбитражного суда Читинской области от 15 июня 2009 года по делу N А78-6702/08 (суд первой инстанции: Сидоренко В.А.),

установил:

Управление Федеральной налоговой службы по Забайкальскому краю (далее - ФНС России) обратилось в Арбитражный суд Читинской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью “Сретенский судостроительный завод“ (далее - ООО “Сретенский судостроительный завод“) и обществу с ограниченной ответственностью “Сретенская верфь“ (далее - ООО “Сретенская верфь“) и просило:

- применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи, заключенной между ОАО “Сретенский судостроительный завод“ и ООО “Сретенская верфь“, по продаже 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“, путем признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“, от 23.02.2006, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“ в связи с отчуждением 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“, за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006 недействительными;

- применить последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной между ООО “Сретенская верфь“ и ООО “Сретенский судостроительный завод“, по передаче 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“, путем признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“, от 12.09.2008, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“, за государственным регистрационным номером 2087513011133 от 12.09.2008 недействительными.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество “Сретенский судостроительный завод“ (далее - ОАО “Сретенский судостроительный завод“), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Забайкальскому краю.

Определением Арбитражного суда Читинской области от 13 мая 2009 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены ОАО “Сретенский судостроительный завод“ и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Забайкальскому краю.

Решением Арбитражного суда Читинской области от 15 июня 2009 года исковые требования в части
применения последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи, заключенной между ОАО “Сретенский судостроительный завод“ и ООО “Сретенская верфь“, по продаже 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“, путем признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“, от 23.02.2006, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“ в связи с отчуждением 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“, за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006, прекращены. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу решением, ФНС России обратилась в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судом нарушены нормы процессуального права в части прекращения производства по требованиям ФНС России ввиду отсутствия тождественности дел N А78-4198/08 и N А78-6702/08, поскольку в деле N А78-4198/08 ООО “Сретенский судостроительный завод“ участвовало в качестве третьего лица. Заявитель полагает, что вывод суда о достижении сторонами последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не соответствует действительности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

Дело рассматривается по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель налоговой службы поддержал доводы кассационной жалобы.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Читинской области о применении норм права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела
и принятии обжалуемого судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Решением Арбитражного суда Читинской области от 14 июля 2004 года по делу N А78-5690/02 ОАО “Сретенский судостроительный завод“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ОАО “Сретенский судостроительный завод“ являлось учредителем и единственным участником ООО “Сретенский судостроительный завод“.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ конкурсное производство представляет собой процедуру банкротства, применяемую к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.

Удовлетворение требований кредиторов производится из конкурсной массы, которая формируется конкурсным управляющим из выявленных им активов должника.

Согласно пункту 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ все имущество должника, имеющееся на момент открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

В ходе процедуры банкротства 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“ было включено в конкурсную массу ОАО “Сретенский судостроительный завод“.

ФНС России, выступая уполномоченным органом в делах о несостоятельности (банкротстве), и обладая 93,37% голосов от общего количества голосов конкурсных кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов ОАО “Сретенский судостроительный завод“, обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о прекращении производства по делу на основании пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части требований ФНС России о применении последствий недействительности ничтожной сделки купли-продажи, заключенной между ОАО “Сретенский
судостроительный завод“ и ООО “Сретенская верфь“, по продаже 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“, путем признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“, от 23.02.2006, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“ в связи с отчуждением 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“, за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006 недействительными.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Из материалов дела следует, что имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Читинской области от 29 декабря 2008 года по делу N А78-4198/08, оставленное без изменения постановлением суда кассационной инстанции от 19 мая 2009 года, согласно которому ФНС России обратилась в суд к ОАО “Сретенский судостроительный завод“ и ООО “Сретенская верфь“, в том числе с требованием о признании государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“ от 23.02.2006 и записи государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“, в связи с отчуждением 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“ за государственным регистрационным номером 2067513004359 от 23.02.2006 недействительными. Третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета
спора, к участию в деле были привлечены ООО “Сретенский судостроительный завод“ и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Забайкальскому краю. Данными судебными актами в удовлетворении иска ФНС России было отказано.

Таким образом, уже имеется вступившее в законную силу решение суда первой инстанции по делу N А78-4198/08 между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, в связи с чем производство по делу в указанной части, обоснованно прекращено.

Необоснованным является довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в части прекращения производства по требованиям ФНС России ввиду отсутствия тождественности дел N А78-4198/08 и N А78-6702/08, поскольку в деле N А78-4198/08 ООО “Сретенский судостроительный завод“ участвовало в качестве третьего лица. Несмотря на то, что в деле N А78-6702/08 ООО “Сретенский судостроительный завод“ было привлечено в качестве ответчика, данное обстоятельство не исключает тождественность рассмотренных дел, поскольку достаточно того, что указанные лица участвовали в процессе их рассмотрения, а так как тождество дела (спора) вытекает непосредственно из тождества заявленных требований (иска).

Что касается требования ФНС России о применении последствия недействительности ничтожной сделки, заключенной между ООО “Сретенская верфь“ и ООО “Сретенский судостроительный завод“, по передаче 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“, путем признания государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“, от 12.09.2008, и записи государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО “Сретенский судостроительный завод“, за государственным регистрационным номером 2087513011133 от 12.09.2008 недействительным, то Арбитражный суд Читинской области правомерно отказал в удовлетворении указанного требования по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи
166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции обоснованно применил часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Читинской области от 29 декабря 2008 года по делу N А78-4198/08 установлено, что договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“, подписанный между ОАО “Сретенский судостроительный завод“ и ООО “Сретенская верфь“ по результатам проведенных 15.11.2005 торгов, 15.03.2006 был расторгнут по соглашению сторон.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи не создал соответствующих правовых последствий, поскольку исполнение обязательств по договору не производилось. Кроме того, 100% доли в уставном капитале ООО “Сретенский судостроительный завод“ не выбывало из владения ОАО “Сретенский судостроительный завод“ и до настоящего времени входит в конкурсную массу должника. Судом первой инстанции по настоящему делу и в деле N А78-4198/08 установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.09.2008 единственным участником ООО “Сретенский судостроительный завод“ является ООО “Сретенский судостроительный завод“.

ФНС России согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств опровергающих указанные обстоятельства не представила.

Также суд кассационной
инстанции считает правомерной ссылку суда первой инстанции на тот факт, что заявленные ФНС России исковые требованиями не могут восстановить какие-либо нарушенные или оспариваемые права и законные интересы заявителя.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Читинской области от 15 июня 2009 года по делу N А78-6702/08 основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения.

При проверке принятого по делу решения, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не установил наличия оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель кассационной жалобы освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии Налоговым кодексом Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Читинской области от 15 июня 2009 года по делу N А78-6702/08 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В.НЕКРАСОВА

Судьи:

О.Н.БУРКОВА

И.И.ПАЛАЩЕНКО