Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.06.2009 по делу N А19-6521/08 В удовлетворении иска о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи нежилых зданий и об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости отказано правомерно, поскольку покупатель объектов недвижимости является добросовестным приобретателем, поэтому основания полагать, что имущество выбыло из владения истца помимо воли собственника, отсутствуют.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 18 июня 2009 г. N А19-6521/08

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Мироновой И.П.,

судей: Горячих Н.А., Рюмкиной М.Д.,

при участии в судебном заседании от 17.06.2009 представителей: общества с ограниченной ответственностью “Сибресурс“ - Ф.И.О. (доверенность от 21.10.2008), общества с ограниченной ответственностью “Фаворит“ - Ф.И.О. (доверенность от 26.12.2008),

при участии в судебном заседании от 18.06.2009 представителей: общества с ограниченной ответственностью “Сибресурс“ - Ф.И.О. (доверенность от 21.10.2008), общества с ограниченной ответственностью “Фаворит“ - Ф.И.О. (доверенность от 26.12.2008),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Фаворит“ на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2009 года, постановление Четвертого
арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2009 года по делу N А19-6521/08 (суд первой инстанции: Кулик Е.Н., суд апелляционной инстанции: Клепикова М.А., Григорьева И.Ю., Буркова О.Н.),

установил:

общество с ограниченной ответственностью “Фаворит“ (ООО “Фаворит“) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к гражданке Ф.И.О. и обществу с ограниченной ответственностью “Сибресурс“ (ООО “Сибресурс“) о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи нежилых зданий от 15.06.2007; об истребовании из чужого незаконного владения ООО “Сибресурс“ объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Иркутск, ул. 3-го Июля, 28: 2-этажного нежилого здания площадью 166,1 кв.м, кадастровый номер 38:36:000021:0048:5181/В; 1-этажного нежилого здания площадью 10,8 кв.м, кадастровый номер 38:36:000021:004Н:5Ш/Б, 1-этажного нежилого здания площадью 109,8 кв.м, кадастровый номер 38:36:000021:0048:5181/А.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2009 г. исковые требования удовлетворены частично: признан недействительным договор купли-продажи нежилых зданий от 15.06.2007, в удовлетворении требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2009 года решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2009 года отменено в части признания недействительным договора купли-продажи нежилых зданий от 15.06.2007. В удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО “Фаворит“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению заявителя кассационной жалобы, при вынесении постановления судом были допущены нарушения процессуального права, в именно: пункт 2 статьи 69, пункт 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также заявитель полагает, что вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.06.2007, не соответствует
нормам материального права, а именно положениям статей 12, 167, 168, 181, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением ФАС Восточно-Сибирского округа от 26.06.2009 по делу N А19-6521/08 в данном постановлении исправлена описка - на листе 2 после абзаца 8 следующим абзацем следует читать: “В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании 17.06.2009 объявлялся перерыв до 11 часов 10 минут 18.06.2009, о чем сделано публичное извещение“, далее по тексту.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО “Сибресурс“ в отзыве на кассационную жалобу доводы последней отклонил как несостоятельные.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела судами первой и апелляционной инстанции, соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО “Фаворит“ было создано в ноябре 2004 года, единственным учредителем и участником которого является ООО “Автосалон Фаворит“.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО “Автосалон Фаворит“ от 10.11.2004 и Уставу ООО “Фаворит“ единственным участником создаваемого общества является ООО “Автосалон Фаворит“. Уставный капитал общества определен в размере 443 000 рублей и сформирован путем внесения ООО “Автосалон Фаворит“ недвижимого имущества, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. 3-го Июля, 28: 2-этажного нежилого здания, площадью 166,10 кв.м, стоимостью 250 000 рублей; 1-этажного нежилого здания, площадью 10,80 кв.м, стоимостью 23 000 рублей; 1-этажного нежилого здания, площадью 109,80 кв.м, стоимостью 170 000 рублей. Пунктом 5.1 Устава ООО “Фаворит“ предусмотрено, что в том случае если единственным участком общества является юридическое лицо, последнее может избрать
надлежаще уполномоченного представителя для осуществления функций единственного участника юридического лица. Общим собранием участников ООО “Автосалон Фаворит“ от 10.11.2004 представителем общества для представления его интересов при создании и дальнейшей деятельности создаваемого общества (ООО “Фаворит“) назначен Рачковский Владимир Владимирович, являющийся участником ООО “Автосалон Фаворит“. Полномочия Рачковского В.В. учредитель определил в доверенности, выданной директором ООО “Автосалон Фаворит“ - Коротких С.С.

В доверенности от 31.10.2005, выданной генеральным директором ООО “Автосалон Фаворит“ Коротких С.С. гражданину Ф.И.О. последнему предоставлено право, в том числе: быть представителем во всех организациях, предприятиях учреждениях всех форм собственности, в также во взаимоотношениях с физическими лицами при реализации полномочий и интересов ООО “Автосалон Фаворит“ как единственного участника ООО “Фаворит“ с правом заключения различных договоров, принятия и подписания решений и протоколов, иных документов и совершения всех иных действий, связанных с исполнением данного поручения. Доверенность выдана сроком на три года.

31.10.2005 решением единственного участника ООО “Фаворит“ генеральным директором общества был назначен Рачковский Владимир Владимирович.

29.12.2005 ООО “Фаворит“ (продавец) в лице генерального директора Рачковского В.В. заключило с гражданкой Максимовой Ольгой Сергеевной (покупатель) договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю в собственность спорные объекты недвижимости, расположенные в г. Иркутске, по ул. 3-го Июля, 28.

Указанное имущество по акту приема-передачи от 29.12.2005 было передано покупателю.

Право собственности на спорное имущество за гражданкой Максимовой Ольгой Сергеевной было зарегистрировано в установленном законом порядке.

15.06.2007 гражданка Ф.И.О. (продавец) заключила с ООО “Сибресурс“ (покупатель) договор купли-продажи спорных объектов недвижимости, актом приема-передачи от 15.06.2007 имущество передано ООО “Сибресурс“.

Факт возмездности сделки также подтвержден расходным ордером от 19.06.2007 N 78.

Актом от 19.06.2007 стороны сделки
подтвердили, что расчеты за проданное имущество произведены полностью.

Право собственности ООО “Сибресурс“ на спорные объекты недвижимости зарегистрировано в установленном законом порядке.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 19 декабря 2007 года по делу N А19-15132/07 договор купли-продажи нежилых зданий от 29.12.2005, заключенный ООО “Фаворит“ и Максимовой О.С. признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 19.12.2007 по делу N А19-15132/07 иск ООО “Автосалон “Фаворит“ к ООО “Фаворит“ и физическому лицу о признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи недвижимого имущества удовлетворен.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.10.2008 решение от 19.12.2007 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением ФАС Восточно-Сибирского округа от 21.11.2008 N А19-15132/07-Ф02-5581/08 постановление от 02.10.2008 Четвертого арбитражного апелляционного суда отменено, решение от 19.12.2007 Арбитражного суда Иркутской области по тому же делу оставлено в силе.

Полагая, что сделка купли-продажи нежилых зданий от 15.06.2007, совершенная между гражданкой Максимовой О.С. и ООО “Сибресурс“, является ничтожной, а недвижимое имущество выбыло из владения собственника ООО “Фаворит“ помимо его воли, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд, рассматривая спор, обоснованно пришел к выводу о том, что покупатель объектов недвижимости ООО “Сибресурс“ является добросовестным приобретателем, основания полагать, что имущества выбыло из владения ООО “Фаворит“ помимо воли собственника отсутствуют.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам.

В силу статьи 302 названного Кодекса,
если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Суд, рассматривая спор, установил, что на момент заключения договора купли-продажи нежилых зданий от 15.06.2007 и передачи имущества по акту от 15.06.2007 сделка купли-продажи от 29 декабря 2005 года, заключенная между ООО “Фаворит“ и гражданкой Максимовой О.С., не была признана недействительной; спор в отношении имущества отсутствовал; обременение имущество не имело; лицо подписавшее договор действовало на основании Устава ООО Фаворит“, решения общего собрания и доверенности; стоимость объектов была определена исходя из состояния строений и соответствовала рыночной; оплата была осуществлена согласно условиям договора. Иск о признании недействительным договора купли-продажи нежилых зданий от 29.12.2005 был предъявлен в арбитражный суд только 18.10.2007.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 “О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав“ иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имеющего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или у другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. При этом собственник должен доказать, что имущество выбыло из его владения или владения лица, которому имущество было передано собственником во владение, в силу указанных обстоятельств.

Поскольку возникшие по делу обстоятельства не подпадают под предусмотренные названными нормами случаи, дающие право собственнику истребовать имущество у добросовестного приобретателя, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали обществу в истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Обоснован также вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии правовых оснований к удовлетворению иска в части признания недействительной сделки купли-продажи от 15.06.2007, заключенной между гражданкой Максимовой О.С. и ООО “Сибресурс“.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении N 6-П от 21.04.2003, собственник вправе обратиться в суд в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском об истребовании имущества из незаконного владения лица, приобретшего это имущество, если по возмездному договору имущество приобретено у лица, которое не имело право его отчуждать. Если же в такой ситуации собственником заявлен иск о признании сделки купли-продажи недействительной и о применении последствий ее недействительности в форме возврата переданного покупателю имущества, и при разрешении данного спора будет установлено, что покупатель
является добросовестным приобретателем, в удовлетворении исковых требований в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации должно быть отказано.

Как указано выше, материалами дела подтверждено, что гражданин Рачковский В.В. был избран уполномоченным представителем для осуществления функций единственного участника ООО “Автосалон Фаворит“, следовательно, имел право принимать решения отнесенные к компетенции общего собрания общества. В соответствии с предоставленными полномочиями, единственный участник ООО “Фаворит“ в лице уполномоченного представителя Рачковского В.В. 29.12.2005 принял решение о заключении договора купли-продажи спорного недвижимого имущества. Следовательно, вывод суда о том, что имущество выбыло из владения собственника по его воле подтвержден материалами дела.

То обстоятельство, что решением суда по делу N А19-15132/07 установлен факт превышения полномочий гражданином Рачковским В.В. при заключении сделки купли-продажи от 29.12.2005 не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения юридического лица помимо его воли.

Довод заявителя кассационной жалобы о нарушении судом статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвержден материалами дела. Часть 2 названной нормы процессуального права предусматривает, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Учитывая, что лицами, участвующими в деле N А19-15132/07 были ООО “Автосалон Фаворит“ (истец), и ООО “Фаворит“, гражданка Ф.И.О. (ответчики) преюдиция между данными спорами не возникает.

Исследуя вопрос о возмездности сделки, суд пришел к выводу о том, что, факт оплаты подтвержден материалами дела, доказательств занижения цены сделки не имеется.

Довод ООО “Фаворит“ о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права также несостоятелен. Пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального права Российской Федерации предусмотрено, что
в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Вместе с тем, учитывая, что в возражениях на апелляционную жалобу ООО “Сибресурс“ дает оценку выводам суда в части признания сделки недействительной, суд с целью соблюдения процессуальных гарантий лиц, участвующих в деле, правомерно проверил дело в полном объеме.

Исходя из правовой конструкции нормы статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая необходимость соблюдения устойчивости хозяйственного оборота, баланса частных и публичных интересов, приняв во внимание все конкретные обстоятельства, установленные по делу, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО “Фаворит“.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что, исследовав и оценив представленные сторонами доказательства, а также их доводы и возражения, руководствуясь положениями действующего законодательства, Четвертый арбитражный апелляционный суд правильно квалифицировал правоотношения сторон по делу, с достаточной полнотой выяснил имеющие существенное значение обстоятельства и обоснованно пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2009 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2009 года по делу N А19-6521/08 основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением
норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 февраля 2009 года, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2009 года по делу N А19-6521/08 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.П.МИРОНОВА

Судьи:

Н.А.ГОРЯЧИХ

М.Д.РЮМКИНА